În culisele tranzacţiei prin care Arpechim a fost cumparată de Oltchim de la Petrom. Ce spun avocaţii Petrom

Ţuca Zbârcea şi Asociaţii a consiliat OMV Petrom în legătură cu una dintre cele mai complexe tranzacţii de pe piaţa românească de fuziuni şi achiziţii. Separarea activităţii de rafinărie de cea de petrochimie în cadrul aceleiaşi platforme industriale, restructurarea datoriilor istorice ale cumpărătorului faţă de vânzător şi preocuparea pentru menţinerea personalului au reprezentat punctele cheie ale tranzacţiei. Negocierile cu Oltchim s-au întins peste doi ani şi jumătate.

De foarte multe ori, tranzacţiile structurate sub forma unui asset deal implică un volum de muncă mult mai mare decât cele care vizează vânzarea unor participaţii într-o companie. Avocaţii de la Ţuca Zbârcea şi Asociaţii, consultanţii OMV Petrom, într-una dintre tranzacţiile cele mai mediatizate din ultimii ani confirmă acest lucru. „Complexitatea unui asset deal creşte cu atât mai mult cu cât activitatea relevantă face obiectul unor reglementări speciale şi presupune interacţiunea cu numeroase autorităţi publice” spune Cornel Popa, avocat asociat în cadrul firmei Ţuca Zbârcea şi Asociaţii şi coordonatorul echipei de avocaţi care a asistat OMV Petrom în această tranzacţie.

Activitatea de asistenţă juridică a firmei a acoperit pregătirea unui raport de audit juridic cu privire la aspectele juridice aferente activităţii vândute, suportul juridic necesar pe parcursul auditului efectuat de către potenţialii cumpărători, pregătirea şi negocierea documentelor tranzacţiei, analiza efectelor tranzacţiei asupra autorizaţiilor deţinute de vânzător în legătură cu activele transferate, precum şi activităţi legate de implementarea transferului salariaţilor şi a altor documente contractuale.

Negocierile părţilor au durat peste doi ani şi jumătate. „Acest lucru este explicabil într-o mare măsură de dificultăţile întâmpinate în separarea activităţii de rafinărie, reţinută de OMV Petrom, de cea de petrochimie. Pe lângă contractul propriu-zis de vânzare cumpărare de active, OMV Petrom şi Oltchim au negociat documente separate cu privire la furnizarea reciprocă de utilităţi şi servicii în cadrul platformei industriale Arpechim, livrarea pe termen lung de materii prime necesare ambelor părţi în procesul de producţie, împărţirea obligaţiilor de mediu aferente activelor transferate, transferul certificatelor pentru emisii de gaze cu efect de seră şi multe altele” explică Cristian Radu, managing associate în cadrul Ţuca Zbârcea şi Asociaţii.

Totodată, un punct cheie al tranzacţiei a fost reprezentat de găsirea unei soluţii viabile de restructurare a datoriei Oltchim faţă de OMV Petrom în legătură cu livrările de propilenă şi etilenă din ultimii ani. Avocaţii au propus o formulă inovatoare în acest sens prin care debitorul să îşi asigure termene avantajoase de rambursare a datoriei, în concordanţă cu planurile acestuia de repornire şi operare a instalaţiilor achiziţionate, respectiv prin care creditorul să dobândească un pachet de garanţii lichide cu privire la creanţa sa.

Nu în ultimul rând, părţile au fost preocupate de menţinerea personalului aferent activelor de petrochimie şi de asigurarea respectării prevederilor legale privind protecţia salariaţilor în cazul transferului de întreprindere. O parte însemnată din activitatea de consultanţă juridică a privit aspectele de dreptul muncii incidente în tranzacţie având în vedere caracterul extrem de sensibil al acestora.

O altă particularitate a acestei tranzacţiei este reprezentată de faptul că documentele contractuale redactate şi negociate de avocaţi vor fi supuse unui test al „rezistenţei în timp”. Dacă până la data finalizării achiziţiei, relaţiile dintre OMV Petrom şi Oltchim se limitau în mare parte la furnizarea de materii prime, de acum încolo cele două companii trebuie să împartă aceiaşi platformă industrială, în acest scop rigoarea analizei juridice (înţelegându-se surprinderea tuturor aspectelor legale incidente) şi accesibilitatea instrumentelor contractuale pentru personalul care le va implementa fiind esenţiale.

Vânzarea activelor aferente activităţii de petrochimie de la Arpechim Piteşti s-a finalizat pe 29 ianuarie 2010 pentru o sumă de aproximativ 12 milioane euro. De asemenea, relaţiile contractuale dintre părţi cu privire la furnizarea reciprocă de materii prime, servicii şi utilităţi presupun la rândul lor valori lunare de ordinul mai multor milioane de euro.

Ţuca Zbârcea & Asociaţii este una dintre cele mai mari firme de avocatură din România, cu o echipă formată din 72 de avocaţi, dintre care 15 sunt parteneri, şi din alţi 34 membri ai staff-ului administrativ. În anul 2007, firma s-a extins regional, prin deschiderea unui birou secundar la Cluj-Napoca iar din decembrie 2009 deţine un birou de reprezentanţă la Madrid.

Societatea de avocaţi a primit numeroase recunoaşteri şi distincţii pe plan local şi internaţional, fiind câştigătoarea premiului „Firma de Avocatură a Anului” în ultimii patru ani şi desemnată de către Financial Times „Cea mai inovatoare casă de avocatură din Europa Continentală” în 2009. Portofoliul Ţuca Zbârcea & Asociaţii include numeroase companii naţionale şi multi-naţionale, importante instituţii financiare, precum şi autorităţi publice şi instituţii guvernamentale. Printre cei mai reprezentativi clienţi se numără: Erste Bank / Banca Comercială Română (BCR), OMV/Petrom, CEZ, ArcelorMittal, Carrefour, Romtelecom, Orkla Foods, Colgate Palmolive, UPC, Pfizer, Cadbury, Bursa de Valori Bucureşti, Fondul Proprietatea, BRD-Groupe Société Générale, BERD, Texaco, Philip Morris, Alstom Transport, Siemens, Ericsson Telecommunications Romania, ING Real Estate etc. Pentru mai multe detalii, accesaţi www.tuca.ro / www.ckc.tuca.ro