ZRP
Tuca Zbarcea & Asociatii

Gabriela Anton, Partener TZA: Slaba dezvoltarea a pieței creditelor sindicalizate are ca principală cauză legislația

05 Martie 2018   |   Ștefania Enache

Echipa Țuca Zbârcea & Asociații s-a implicat anul trecut în mai multe proiecte de finanțare sindicalizată de tip club loans.

Gabriela Anton, Partener al Tuca Zbârcea & Asociatii

 
 
Pe piața împrumuturilor din România creditele sindicalizate continuă să rămână o categorie de nișă. În acest context, experții Țuca Zbârcea & Asociații nu se așteaptă ca în 2018 să asistăm la schimbări majore în acest sector, dat fiind că marile proiecte care ar putea reprezenta un motor de creștere pentru acest tip de credite încă se lasă așteptate. „În țara noastră, predomină creditele de tip club loans, care au de regulă o valoare mai mică (în jur de 25-50 milioane de euro), iar băncile participante sunt cunoscute la momentul semnării scrisorii de angajament, neavând loc un proces de subscriere propriu-zis”, explică Gabriela Anton, Partener al Țuca Zbârcea & Asociații.


Sunt două provocări majore la care piața creditelor sindicalizate trebuie să răspundă. În opinia specialistului Țuca Zbârcea & Asociații, pe de o parte, sunt relativ puține proiecte autohtone de anvergură care să genereze astfel de finanțări, iar pe de altă parte, în mod tradițional, băncile din România sunt reticente în a-și asuma împrumuturi mai mari – din acest motiv, valoarea creditelor sindicalizate local rămâne relativ mică raportat la piețele mature. “Mai este și un alt trend, în care băncile locale participă în acest tip de credite pentru proiecte din România, alături de banca mamă și/sau alte bănci din grup, împreună sau nu cu alte bănci locale sau internaționale”, completează Gabriela Anton.

Avocatul mai spune că este dificil de estimat ce procent din piaţa de credit este ”controlat” de băncile cu prezență locală. În plus, funcție de situația economică generală internă și internațională (care influențează atât apetența băncilor pentru finanțare, cât și bonitatea debitorilor și „bancabilitatea” proiectelor), se pot înregistra variații semnificative ale acestor valori, de la un an la altul. Un lucru însă este cert, și anume că piața creditelor sindicalizate cu o valoare de peste 50 milioane euro este dominată de băncile internaționale.” Creditele sindicalizate sunt cel mai adesea utilizate în proiectele de achiziții companii de tip leveraged buy-aut, dar și pentru finanțări de proiecte, în special proiecte de investiții greenfield”, punctează Partenerul Țuca Zbârcea & Asociații.





Noi suntem optimiști, dat fiind că finanțările urmează de regulă trendul dat de economie, iar această perioadă este una de creștere atât pentru România, dar și la nivel european și nu numai. Prin urmare, credem ca numărul de credite sindicalizate va crește în perioada următoare, fără să ne așteptăm însă la una spectaculoasă.”

Gabriela Anton, Partener al Țuca Zbârcea & Asociații




Negocierea unui credit sindicalizat

Modalitatea de negociere și inițializare a unui sindicat bancar diferă foarte mult în funcție de modalitatea de sindicalizare. Având în vedere că, în România, este o piață a creditelor de tip club loan, băncile participante sunt instituții cu care clientul are deja stabilită o relație și a căror participare în credit este agreată în avans, neavând loc un proces de subscriere propriu-zis.

”În creditele sindicalizate, sunt finanțatori care își asumă roluri determinate cu obligații specifice, în plus față de participarea la finanțarea propriu-zisă. Faza de negociere a documentelor de finanțare este condusă de banca care acționează ca aranjor principal al finanțării în baza unei scrisori de mandat agreată cu ceilalți finanțatori. După încheierea documentelor de finanțare intervine agentul de facilitate care acționează în numele tuturor instituțiilor finanțatoare în cadrul contractului de împrumut, precum și agentul de garanție care acționează în cadrul contractelor de garanție. Alte aspecte specifice negocierii unui credit sindicalizat țin de numărul de finanțatori implicați – fiecare dintre aceștia având propriile norme și proceduri interne, deseori foarte diferite – poate fi necesar să se acomodeze cerințele specifice ale fiecărui finanțator în ceea ce privește conținutul documentației de finanțare”, explică Gabriela Anton.

În etapele preliminare ale unei finanțări, aspectele esențiale pe care finanțatorii le iau în considerare sunt scopul finanțării (proiectul, activitatea ce urmează a se realiza din fondurile puse la dispoziție), fezabilitatea și rentabilitatea proiectului, bonitatea și/sau capacitatea de rambursare a potențialului debitor și, nu în ultimul rând, garanțiile care pot fi puse la dispoziție în scopul finanțării.

“Pentru analiza capacității de rambursare, finanțatorii solicită de regulă situațiile financiare ale potențialului debitor (pentru 1 până la 3 ani anteriori), precum și proiecțiile financiare pentru perioada ulterioară (cel puțin perioada avută în vedere pentru rambursare). Garanțiile se stabilesc de regulă prin acordul părților, atât în funcție de solicitările finanțatorului, cât și de bunurile aflate în patrimoniul debitorului și/sau al afiliaților acestuia. În funcție și de tipologia proiectului finanțat, finanțatorii vizează în principal următoarele tipuri de garanții:garanții imobiliare (ipoteci imobiliare pe terenuri și/sau construcții aflate în proprietatea împrumutatului sau a afiliaților săi, mai ales în cazul în care proiectul finanțat are o componentă imobiliară - e.g. dezvoltare imobiliară, comercială sau de locuit, investiție industrială de tip greenfield sau modernizarea unor imobile pre-existente etc.); garanții mobiliare (ipoteci mobiliare constituite asupra unei varietăți de bunuri mobile aparținând împrumutatului și/sau afiliaților săi, spre exemplu: universalitatea bunurilor mobile prezente și viitoare, echipamente, utilaje, stocuri de materii prime și produse finite, conturi bancare și sume de bani, creanțe de varii tipuri, drepturi de proprietate intelectuală, părți sociale sau acțiuni etc.); garanții personale (garanții societare din partea societăți-mamă a debitorului sau din partea altor afiliați, fideiusiuni din partea asociaților majoritari etc.); bilete la ordin din partea debitorului, eventual avalizate de către asociații majoritari; garanții independente (scrisori de garanție sau de confort)”, arată Partenerul Țuca Zbârcea & Asociații.


În toate aceste etape premergătoare ale unei finanțări, avocații sunt implicați în primul rând în procesul de audit juridic (due diligence) cu privire la potențialul împrumutat și afiliații acestuia care vor putea fi parte din structura de finanțare. Gabriela Anton menționează că în cadrul acestui proces se analizează, între altele, aspectele considerate relevante de către finanțator – începând de la aspecte societare, activitatea împrumutatului (de la autorizații de funcționare de diverse categorii până la contracte cu furnizori și clienți), precum și titlul împrumutatului asupra bunurilor ce ar urma să facă obiectul garanțiilor ce vor fi constituite în cadrul structurii de finanțare. În plus, în această etapă este analizată și structura de finanțare avută în vedere de către finanțator (tipurile de contracte avute în vedere, garanțiile, contracte specifice necesare din perspectiva nevoilor speciale ale unui anumit proiect etc.).

”În urma analizei avocaților, dar și a altor cercetări proprii sau ale consultanților financiari cu privire la împrumutat și activitatea acestuia, finanțatorul analizează posibilitatea acordării finanțării și poate propune condițiile comerciale esențiale pentru proiectul finanțat. Aceste condiții, împreună cu alte aspecte relevante pentru finanțare (cum ar fi garanțiile și principalele tipuri de obligații ce vor reveni împrumutatului) sunt agreate într-un document sumar, cunoscut sub numele de term sheet. La negocierea acestuia, participă de regulă finanțatorul și împrumutatul, dar – mai ales în cazul proiectelor de anvergură – pot fi implicați și consultanții ambelor părți, inclusiv avocații. În cazul particular al unei finanțări sindicalizate, avocații pot fi implicați și în aspectele „administrative” ale tranzacției, premergătoare stadiului de documentare a tranzacției împreună cu debitorul (e.g. negocierea contractelor între creditori)“, subliniază expertul.
Trebuie menționat că toate condițiile comerciale diferă de la o finanțare la alta, fiind importantă puterea de negociere a împrumutatului care este dată, de regulă, fie de soliditatea financiară a acestuia, dar și de acționariatul său, în special dacă acționarul majoritar are profilul unui investitor financiar cu experiență în negocierea unor asemenea contracte.

Proiectele anului 2017


Echipa Țuca Zbârcea & Asociații s-a implicat anul trecut în mai multe proiecte de finanțare sindicalizată de tip club loans. Informațiile deținute din BizLawyer arată că cele mai semnificative proiecte sunt finanțarea achiziției NetCity de către Direct One, unde avocații TZA au asistat Direct One atât pe parcursul achiziției, cât și al finanțării, precum și refinanțarea Urgent Cargus de către BCR și OTP, unde avocații TZA au asistat BCR în calitate de aranjor principal mandatat și parte finanțatoare.

Mihai Dudoiu si Gabriela Anton sunt avocații parteneri coordonatori, pe proiectele de finanțare fiind implicați mai mulți avocați atât din departamentul bancar-financiar, dar și, precum în cazul NetCity avocați specializați în industria relevantă. ”În tranzacțiile anterioare, Țuca Zbârcea & Asociații s-a aflat în mare parte din cazuri de partea finanțatorilor, dar au existat situații în care clientul nostru a fost împrumutatul. În toate cazurile, împrumutații au fost societăți de talie mare pentru piața românească sau societăți în plină dezvoltare a afacerilor, pe plan local și/sau internațional”, precizează Gabriela Anton.

Problemele pleacă de la legislația română

Slaba dezvoltarea a acestei piețe a creditelor sindicalizate are ca principală cauză legislația din România care nu permite o flexibilizare a tranzacțiilor financiar-bancare securizate. ”Din experiența noastră, sunt zone în care creditorii nu se simt confortabili cu prevederile legislației române, cum ar fi faptul că rolul unui agent de garanție nu este reglementat în zona garanțiilor imobiliare, ceea ce face mai impredictibil procesul de înregistrare a creditorilor și de schimbare a acestora pe parcursul derulării finanțării. De asemenea, în cazul proiectelor de tip leveraged buy-out, legislația societăților din România nu a preluat cele mai recente prevederi din directiva europeană care reglementează, printre altele, asistența financiară la achiziția acțiunilor într-o societate pe acțiuni“, explică Gabriela Anton.
 
 

PNSA

 
 

ARTICOLE PE ACEEASI TEMA

ARTICOLE DE ACELASI AUTOR


 

Ascunde Reclama
 
 

POSTEAZA UN COMENTARIU


Nume *
Email (nu va fi publicat) *
Comentariu *
Cod de securitate*







* campuri obligatorii


Articol 243 / 4820
 

Ascunde Reclama
 
 
 
BREAKING NEWS
ESENTIAL
Avocații SAA au asistat GapMinder în finanțarea acordată start-up-ului SmartDreamers. Silviu Stratulat și Cristina Man au coordonat proiectul
VIDEO | CMS Expert View: Procedura Insolvenței – soluții clasice și strategii inovative cu Horia Drăghici, Partener, CMS Romania
VIDEO | CMS: THIS IS US! Rezultate excepționale în ultimii 4 ani, creștere axată strategic pe dezvoltarea unor arii de practică și recrutarea tinerilor talentați. Gabriel Sidere, Managing Partner CMS Romania: “Oamenii sunt în centrul construcției noastre”
VIDEO | CMS Expert View: Warranty and Indemnity Insurance. Beneficiile asigurării pentru garanții și indemnificări, explicate de echipa de avocați și consultanți specializați ai CMS Romania
CMS Expert View: VIDEO | Dreptul Energiei – între boom tehnologic și nevoia de legislație modernă. O discuție cu Varinia Radu, Partener, coordonatorul practicii de petrol și gaze pe Europa Centrală și de Est al CMS
CMS Expert View: VIDEO | Companiile au accelerat măsurile pentru implementarea GDPR, dar încă pot apărea probleme generate de prelucrarea datelor. Aspectele sensibile, analizate de avocații CMS Romania
LegiTeam: Zamfirescu Racoţi & Partners recrutează avocat definitiv pentru departamentul Litigii
LegiTeam - Alătură-te echipei de avocați Mitel & Asociații!
2018 va fi anul cu o creștere semnificativă pentru Stratulat Albulescu & Asociaţii. Cele mai mari încasări din S1 au fost generate de Real Estate, dar multe proiecte au fost în domeniul tehnologiei sau au vizat mai multe jurisdicții
Instanţa anulează amenda de 100.000 lei dată de ASF fostei şefe a NN Pensii și obligă Autoritatea să-i plătească acesteia și daune morale. Victorie obținută de litigatorii ZRP, coordonați de Cosmin Vasile
D&B David și Baias investește în formarea tinerilor avocați. Anda Rojanschi, Partener: Căutăm viitori colegi care să aibă atât răbdarea de a învăța, cât și dorința de a căuta, de a inova, de a merge în profunzimea textului de lege, de a înțelege concepte și de a opera cu ele
LegiTeam: Maravela & Asociaţii is looking for a German speaking lawyer
 
Citeste pe SeeNews Digital Network
  • BizBanker

  • BizLeader

      in curand...
  • SeeNews

    in curand...