€ 4.9253   USD 0.4811   
Home Login
Avocații de la Bondoc & Asociații au avut mandate în peste 15 finanțări sindicalizate, anul trecut. Simona Petrișor, Avocat Asociat: Structura finanțărilor s-a schimbat, mai ales atunci când vorbim de sume de peste 100 mil. € și de societăți multinaționale cu un grad de sofisticare peste medie

20 Martie 2018   |   Ștefania Enache

Anul trecut echipa firmei Bondoc& Asociații a fost implicată în peste 15 mandate de finanțări sindicalizate și de restructurare a unor astfel de finanțări, majoritatea cu componentă int

Contextul internațional din acest moment este unul destul de volatil, existând  o serie de factori care pot influența și chiar vulnerabiliza piața împrumuturilor sindicalizate. Unul dintre acești factori îl constituie apropiatul Brexit care, din punctul de vedere al experților Bondoc & Asociații, va afecta industria financiar bancară în general. În plus, pe piață și-au făcut loc mecanisme alternative de finanțare, printre acestea fiind piața de capital sau finanțările oferite de alte categorii de entități decât instituțiile de credit.De asemenea, nu trebuie ignorat faptul că dezvoltarea tehnologiei a adus o serie de opțiuni în materie de finanțare.

Chiar și în acest context, 2018 se anunță un an bun pentru sectorul împrumuturilor sindicalizate, fiind prezente ingredientele pentru ca trendul de creștere a pieței creditelor bancare sindicalizate, evidențiat în ultimii trei ani, să se mențină. “Această estimare are în vedere prognozele economice pozitive care există la nivel global, conform ultimelor rapoarte FMI, precum și, la nivel european, acțiunile Băncii Centrale Europene (care nu preconizează creșteri de dobânzi până la mijlocul anului 2019), făcând astfel ca piața creditelor sindicalizate din Europa să continue să fie o piață atractivă. În principiu, la nivel local evoluțiile ar trebui să fie în linie cu ceea ce se întâmpla la nivel european, desigur cu ajustările necesare determinate de evoluțiile politice și economice din România. În concret, atât din datele BCE, dar și din experiența noastră cu privire la această piață, o proporție covârșitoare a creditelor sindicalizate a fost acordată pentru finanțarea proiectelor de tip M&A. Spre exemplu, echipa noastră a fost implicată în unele dintre cele mai mari proiecte de acest tip din România în legătură cu finanțarea achiziției Profi în cursul anului 2017 sau a achiziției furnizorului de servicii medicale Regina Maria de către fondul de investiții de tip private equity Mid Europa”, explică Simona Petrișor, Avocat Asociat în cadrul firmei Bondoc & Asociații.

Problemele pieței locale

Este evident interesul finanțatorilor pentru acest tip de creditare, la nivel local putându-se discuta chiar despre supralichiditate. “Așadar există suficientă lichiditate pentru susținerea unei piețe mai dezvoltate a creditului sindicalizat”, punctează avocatul.

Totuși, în pofida nivelului ridicat de lichiditate care ar permite o creștere substanțială a pieței creditului sindicalizat și a interesului crescut al instituțiilor de credit pentru aceste produse, piața românească nu oferă foarte multe oportunități pentru astfel de finanțări semnificative. “În practică, băncile reușesc destul de greu să găsească companii românești eligibile pentru astfel de finanțări, profilul de risc al împrumutatului fiind extrem de important. Din experiența noastră, astfel de împrumuturi sunt accesibile în general grupurilor mai mari de societăți prezente în mai multe jurisdicții, cu filiale și în România. Pentru acest gen de împrumutați, finanțatorii oferă o mai largă flexibilitate, inclusiv la nivelul prevederilor documentației contractuale aferente împrumuturilor, în acest context putându-se uneori discuta de documentații „covenant-lite” (cu un nivel mai redus de obligații impuse împrumutaților). Astfel de tendințe, observate la nivel european și de BCE, anticipăm să fie potențate de aplicarea din noiembrie 2017 a setului de reguli adoptat de BCE pentru băncile aflate sub supravegherea sa. Aceste reguli ar putea determina și o schimbare a componentelor sindicatelor bancare în viitorul apropiat, băncile aflate în afara supravegherii BCE și actori nebancari urmând potențial să joace un rol mai important în sindicalizările bancare”, susține Simona Petrișor.

Datele Dealogic pentru 2017 indică faptul că piața împrumuturilor sindicalizate din România se situeză sub un miliard de euro, cu o valoare medie a tranzacțiilor de aproximativ 100 milioane euro. ”Această valoare trebuie, însă, circumstanțiată, deoarece, dacă luăm în considerare și creditele sindicalizate acordate unor grupuri de societăți cu filiale în mai multe țări (caz ce reprezintă în experiența noastră exemplul cel mai frecvent de astfel de credite), valoarea acestei piețe este mult mai mare. Din experiența noastră, o parte semnificativă a pieței aparține băncilor internaționale cu sau fără sucursale/filiale în România, uneori acestea fiind însoțite în tranzacții și de instituții financiare internaționale precum BERD sau IFC. Nu putem comenta cu privire la procentele care le revin diverselor categorii de creditori, fiind aspecte confidențiale sau care nu implică avocați”, precizează expertul Bondoc & Asociații.

Pretențiile finanțatorilor

Având în vedere că fiecare tip de credit are particularitățile sale, negocierea diferă de la caz la caz. Există însă câteva elemente importante de care finanțatorii țin cont atunci când aleg să se implice într-un proiect. Și aici trebuie inclus, în primul rând, profilul împrumutatului (reputația și bonitatea sa, dar și nevoia urgentă sau nu de finanțare și existența unor surse alternative creditului bancar care influențează major poziția de negociere față de bancă). De asemenea sunt luate în calcul tipul de credit (negocierea unui credit de tip descoperit de cont poate fi diferită de cea a unui împrumut la termen), suma care se urmărește a fi împrumutată și numărul bancilor implicate în sindicat, caracterul local sau multi-jurisdictional etc.
Un factor important îl joacă și industria în care activează împrumutatul (ex. sub aspectul stabilirii tipurilor de garanții care pot fi acordate).

Avocatul Bondoc & Asociații amintește că, din această perspectivă, anul trecut a cuprins finanțări sindicalizate acoperind o gamă largă de domenii de la energie, pharma, industria alimentară, domeniul imobiliar, jocuri de noroc, automotive, la industria serviciilor medicale și cea a construcțiilor de infrastructură. ”Ca principiu, din perspectiva avocaților, negocierea urmărește obținerea unui compromis satisfăcător între nevoia împrumutaților de a-și desfășura activitățile fără prea mari interferențe, obligații și costuri suplimentare asociate împrumutului obținut, și nevoia finanțatorilor de a obține confortul dorit, legat de rambursarea împrumutului acordat și plata efectivă a dobânzilor asumate, printr-o structură de garanții cât mai solidă și drepturi contractuale cât mai largi, pentru a-și asigura pârghiile necesare pentru monitorizarea solvabilității împrumutatului, intervenția promptă atunci când e nevoie, dar mai ales posibilitatea de a asigura punerea în executare a garanțiilor existente dacă împrumutații nu și-ar îndeplini obligațiile asumate”, menționează Simona Petrișor.

Referindu-se la modul în care se inițiază un sindicat bancar, profesionistul Bondoc & Asociații menționează că aranjorul este instituția de credit care facilitează relația dintre împrumutat și sindicatul de bănci în vederea acordării împrumutului, aceasta în general având rolul de a efectua analiza de bonitate, numirea echipelor de avocați ai băncii, jucând rolul principal în negocierea documentației de creditare. ”De obicei, aranjorul sau unul dintre aceștia (în cazul unor împrumuturi mai mari cu mai mulți aranjori) este instituția de credit „de casă” a împrumutatului, aceasta având privilegiul unei foarte bune cunoașteri a societății împrumutate și a istoricului bancar al acesteia. Decizia băncilor de a participa în cadrul sindicatului depinde de o serie largă de factori mergând de la disponibilul de capital pentru astfel de împrumuturi și expunerile existente în cadrul respectivei industrii, la profilul și bonitatea împrumutatului, precum și la calitatea documentației de prezentare a operațiunii”, detaliază avocatul.

Simona Petrișor mai spune că aspectele de ordin comercial primează în general în analiza unei propuneri de finanțare, esențială fiind bonitatea împrumutatului, a grupului din care face parte și reputația acestuia și a acționarilor săi principali. Astfel că băncile analizează atent nu doar obligațiile curente (financiare sau de altă natură) ale împrumutatului, dar mai ales raportul acestora față de activele împrumutatului și/sau ale societăților din grupul din care face parte.

“Raportat la analiza activelor disponibile, incluzând de multe ori și evaluări, băncile propun o anumită structură de garanții pentru împrumutul respectiv. În această etapă preliminară (care ține de finalizarea term sheet-ului), în cazurile în care sunt implicați, rolul avocaților este în general acela de a asista băncile sau împrumutatul, după caz, pentru stabilirea structurii optime de garanții și negocierea unor obligații esențiale care se vor regăsi în documentația contractuală finală. Spre exemplu, avocații pot atrage atenția cu privire la eventuale riscuri legate de acordarea unor garanții personale (fideiusiuni) sau reale (ipoteci) de către terți, în ipoteza în care băncile consideră că activele disponibile ale împrumutatului sunt insuficiente, putând propune și negocia diverse soluții alternative de reducere a unor riscuri”, adaugă expertul.

Ce proiecte au șanse mai mari?

Proiectele împrumutaților care au un istoric de succes în dezvoltarea afacerii și în satisfacerea obligațiilor din finanțări anterioare, precum și un model de business considerat viabil și adaptabil cu ușurință circumstanțelor schimbătoare din piață, sunt cele care obțin finanțarea cel mai ușor. „Avocații împrumutaților au un rol esențial în negocierea unor condiții favorabile acestora, în funcție de circumstanțe implicarea acestora putând aduce avantaje importante (ex. o structură de garanții flexibilă, negocierea și asumarea unor obligații neîmpovărătoare și rezonabile pentru împrumutați prin stabilirea unor praguri de materialitate adecvate activitățtii desfășurate și finanțării obținute etc.)”, susține Simona Petrișor.

Avocatul adaugă că dobânzile sunt negociabile, profilul împrumutatului, structura de garanții și concurența existentă între diferitele instituții de credit interesate de finanțare având un impact semnificativ în această negociere.

De asemenea, în ultimii ani, pe fondul concurenței din ce în ce mai mari între finanțarea bancară pe de-o parte, inclusiv sindicalizată, și alte forme de finanțare alternativă pe de altă parte, se observă faptul că structura finanțărilor s-a schimbat, mai ales atunci când vorbim de sume importante, de peste 100 milioane euro, cu societăți multinaționale care au un istoric și un grad de sofisticare peste medie. ”Spre exemplu, sunt structuri de finanțare hibride, care combină creditul sindicalizat clasic cu emisiuni de obligațiuni corporative inclusiv de tip high-yield. Astfel de exemple de finanțări existente mai ales la nivel european au apărut și pe piața din România în special în cadrul grupurilor societare multinaționale cu nevoi importante de finanțare a activităților. Firma noastră a asistat finanțatorii într-o astfel de finanțare hibridă acordată relativ recent în industria automotive, cu o expunere de ordinul a câtorva sute de milioane de euro”, explică avocatul.



Proiectele Bondoc & Asociații


Anul trecut echipa firmei Bondoc& Asociații a fost implicată în peste 15 mandate de finanțări sindicalizate și de restructurare a unor astfel de finanțări, majoritatea cu componentă internațională.

Echipa de Banking & Finance este formată din 10 avocați și este condusă de Simona Petrișor, Avocat Asociat, care a coordonat zeci de astfel de finanțări în domenii variate. Printre membrii seniori ai echipei implicați în mod regulat în astfel de tranzacții importante se numără Diana Ispas, managing counsel, a cărei alăturare în 2017 a consolidat practica dinamică din cadrul firmei, precum și Mihaela Vochineci, senior associate, cu experiență importantă în documentația contractuală specifică acestor tranzacții.

În 2017, avocații au oferit consultanță de specialitate în finanțarea sindicalizata acordata fondului de investiții Mid Europa Partners în contextul achiziționarii lanțului de magazine Profi. Este cea mai mare tranzacție private equity din ultimele 12 luni și una dintre cele mai mari finanțari. De asemenea, s-au implicat în restructurarea unei finanțări sindicalizate de 200 milioane USD din domeniul energiei în contextul unei preluări a controlului unui grup de societăți din această industrie; dar și în finanțarea sindicalizată de peste 140 milioane euro acordată de un sindicat condus de o bancă germană unui grup de societăți cu filiale în România, din domeniul alimentar.

Pe lista mantatelor de succes trebuie trecută și finanțarea sindicalizată de peste 120 milioane euro acordată de un sindicat condus de o bancă suedeză unui grup de societăți deținut de un fond de investiții de tip private equity; suplimentarea unei finanțări sindicalizate de peste 90 milioane euro acordate unuia dintre cei mai mari furnizori de servicii medicale din România; finanțarea sindicalizată în valoare de 70 milioane de USD acordată unui grup de societăți, important jucător în domeniul pharma, producție și distribuție; dar și restructurarea creditului sindicalizat acordat unor filiale ale unui fond de investiții cu privire la construcția unei clădiri de birouri, precum și refinanțarea unui împrumut acordat de o bancă comercială grecească tot în legătură cu o clădire de birouri.

Portofoliul de proiecte include și restructurarea unei finanțări acordate de un sindicat condus de o bancă germană unui grup important în domeniul industriei hârtiei și imprimeriilor; finațarea sindicalizată de peste 32 milioane euro acordată de un sindicat condus de o bancă germană unui grup de societăți cu filiale în România, din domeniul jocurilor de noroc; restructurarea unei finanțări sindicalizate de peste 78 milioane euro acordate unui actor important pe piața românească a echipamentelor electrice.

“În general palmaresul mandatelor noastre recente este destul de echilibrat din perspectiva tipologiei clienților, în sensul în care am asistat atât finanțatorii, cât și împrumutații, care, în cazul creditelor sindicalizate, sunt întotdeauna companii mari, cu reputație solidată în piață. Cu titlu de exemplu, am asistat unul dintre cele mai mari fonduri de investiții din România, Mid Europa Partners, în legătură cu finanțarea sindicalizata acordată fondului de investiții în contextul achiziționării lanțului de magazine Profi. A fost printre cele mai mari tranzacții private equity din ultimele 12 luni și una dintre cele mai mari finanțari. Tranzacția a fost complexă, atât prin raportare la profilul societății țintă, și a clientului (știut fiind că fondurile de private equity au un grad mare de sofisticare, dar și exigențe pe măsură, inclusiv din perspectiva vitezei de lucru), cât și raportat la importanța finanțării și implicit numărul de bănci participante la sindicat, fiind realizată cu succes într-un termen scurt. Această tranzacție a urmat unei alte finanțări similare pentru același client, respectiv finanțarea achiziției furnizorului de servicii medicale Regina Maria. Așa cum am menționat mai devreme, credem că trendul pe acest segment va fi pozitiv. Credem că echipa noastră de banking & finance este una sofisticată și cu experiență deosebită și suntem pregătiți să folosim toate oportunitățile care se vor ivi în acest context”, a subliniat Simona Petrișor.

Despre legislație

Cu toate că au existat o serie de îmbunătățiri aduse de noul Cod Civil în materia creditelor sindicalizate (ex. reglementarea instituției agentului pentru ipotecile mobiliare, dar și a instituției fiduciei), profesioniștii Bondoc & Asociații atrag atenția că, în prezent, există o serie de deficiențe la nivel legislativ. ”Exemple privesc atât zonele reglementate deja amintite (ex., incertitudinile legate de aplicarea mecanismului fiduciei în creditele sindicalizate supuse legii străine, posibilitatea utilizării fiduciei în scop de garanție), cât și în zonele nereglementate, în care ar fi utilă o intervenție a legiuitorului (ex. în privința reglementării instituției agentului de garanție pentru ipotecile imobiliare, corelarea dintre diferitele acte normative existente în materie de insolvență și de garanții etc.). Ar fi utilă, de asemenea, revizuirea unor prevederi din legea societăților relevante în materie de credite acordate unor grupuri de societăți, însă cu privire la aceste aspecte, sperăm ca reglementarea să fie îmbunătățită în curând, la acest moment existând deja anumite inițiative de modificare în curs de adoptare”, precizează avocatul Bondoc & Asociații.
Contacteaza-ne!
Trimite un email