ZRP
Tuca Zbarcea & Asociatii

Transparență totală în ceea ce privește deținătorii de afaceri

22 August 2019   |   Cristina Tudoraș, avocat colaborator Schoenherr și Asociații SCA, specializată în piața de capital

Societățile beneficiază de un termen de 12 luni de la intrarea în vigoare a Legii 129/2019, în care pot să transmită o declarație privind datele de identificare ale beneficiarilor reali spre înregistrare în Registrul beneficiarilor reali ai societăților.

Cristina Tudoras, avocat colaborator Schoenherr si Asociatii SCA, specializată în piata de capital

 
 
Emiterea de noi acțiuni la purtător, precum și efectuarea de operațiuni cu acțiuni la purtător existente sunt interzise de la data de 21 iulie 2019. Toate acestea, ca urmare a intrării în vigoare a Legii nr. 129/2019 pentru prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului, precum și pentru modificarea și completarea unor acte normative („Legea 129/2019‟).

Toți acționarii care dețin acțiuni la purtător au obligația de a le depune la sediul societății emitente în termen de 18 luni de la intrarea în vigoare a Legii 129/2019, sub sancțiunea anulării și a pierderii drepturilor aferente acțiunilor la purtător nedepuse în termen.

Legea 129/2019 prevede că acțiunile la purtător astfel depuse vor fi convertite în acțiuni nominative și că – la expirarea termenului de 18 luni –, consiliul de administrație al societății va înregistra respectivii acționari în registrul acționarilor împreună cu toate datele de identificare cerute de lege. Nerespectarea de către societăți a obligației de conversie în termenul de 18 luni atrage sancțiunea dizolvării societății.


Nu am putut să nu remarcăm tehnica nefericită de redactare legislativă, deoarece consiliul de administrație are obligația de a înscrie acționarii în registru la data expirării termenului de 18 luni, în timp ce sancțiunea dizolvării societății apare în cazul neîndeplinirii acestei obligații până la expirarea termenului de 18 luni. De asemenea, un alt semn de întrebare poate fi ridicat de momentul efectiv în care are loc conversia acțiunilor, deoarece – în cazul în care acțiunile la purtător vor putea fi convertite numai la momentul expirării termenului de 18 luni menționat mai sus –, acest fapt echivalează cu faptul că dreptul acționarilor de a vinde aceste acțiuni este restrâns pe întreaga perioadă de dinaintea conversiei, având în vedere că Legea 129/2019 prevede că de la data intrării în vigoare sunt interzise operațiunile cu acțiuni la purtător. 

Este interesant de menționat că scoaterea acțiunilor la purtător în afara legii nu este o cerință expresă a reglementărilor europene, ci doar modul în care statul român a ales să implementeze cerința potrivit căreia "Statele membre iau măsuri de prevenire a utilizării abuzive a acțiunilor la purtător și a warantelor pe acțiuni la purtător". Cu toate acestea, este de reținut faptul că emiterea de către o societate de acțiuni la purtător este calificată potrivit reglementărilor europene ca un factor caracteristic situațiilor cu risc potențial mărit de spălare a banilor și de finanțare a terorismului.

O altă noutate adusă de Legea 129/2019 este întocmirea registrului beneficiarilor reali. Acest registru va fi ținut de Oficiul Național al Registrului Comerțului  și va putea fi accesat în conformitate cu normele privind protecția datelor cu caracter personal, cu titlu gratuit, de orice persoană sau organizație care poate demonstra un interes legitim. Registrele beneficiarilor reali trebuie să devină operaționale în termen de 120 de zile de la data intrării în vigoare a Legii 129/2019.

În cazul societăților prevăzute în Legea societăților nr. 31/1990, beneficiarii reali ai acestora sunt (i) persoanele fizice care dețin sau controlează în cele din urmă persoana juridică (cu excepția persoanelor juridice ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată), criteriu care se consideră îndeplinit în cazul deținerii a cel puțin 25% din acțiuni plus o acțiune sau participația în capitalurile proprii ale persoanei juridice într-un procent de peste 25% sau (ii) în cazul în care nu se identifică nicio persoană fizică în conformitate cu punctul (i), persoana sau persoanele fizice care asigură conducerea societății.

Societățile beneficiază de un termen de 12 luni de la intrarea în vigoare a Legii 129/2019, în care pot să transmită o declarație privind datele de identificare ale beneficiarilor reali spre înregistrare în Registrul beneficiarilor reali ai societăților.

Ulterior, declarația privind beneficiarul real al persoanei juridice va trebui depusă (i) la înmatricularea societății, (ii) anual, în termen de 15 zile de la aprobarea situațiilor financiare anuale și (iii) ori de câte ori intervine o modificare privind beneficiarul real al persoanei juridice, în termen de 15 zile de la data respectivei modificări.

Sarcina transmiterii declarației privind beneficiarul real aparține reprezentanților legali ai societăților supuse obligației de înregistrare a beneficiarului real, iar netransmiterea acesteia constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 5.000 lei la 10.000 lei. De asemenea, în cazul în care – în termen de 30 de zile de la data aplicării sancțiunii contravenționale –, reprezentantul persoanei juridice nu a depus declarația privind datele de identificare ale beneficiarului real, la cererea Oficiului Național al Registrului Comerțului, tribunalul va putea pronunța dizolvarea societății.

Având în vedere toate aceste modificări de paradigmă aduse de Legea 129/2019, credem cu putere că în viitor va fi foarte complicat, spre imposibil să poată fi ascuns deținătorul unei afaceri, iar acest lucru de datorează atât faptului că nu va mai avea nicio utilitate interpunerea uneia sau mai multor companii între o persoană fizică și o anumită societate (bine cunoscutele lanțuri de deținere), deoarece beneficiarul real, persoana fizică de la capătul lanțului va trebui înregistrat în registrul special indiferent de faptul că deținerea sa este directă sau indirectă, cât și faptului că, prin interzicerea acțiunilor la purtător, toți acționarii unei societăți vor și înregistrați în registrul acționarilor acesteia.

 
 

PNSA

 
 

ARTICOLE PE ACEEASI TEMA

ARTICOLE DE ACELASI AUTOR


     

    Ascunde Reclama
     
     

    POSTEAZA UN COMENTARIU


    Nume *
    Email (nu va fi publicat) *
    Comentariu *
    Cod de securitate*







    * campuri obligatorii


    Articol 4223 / 5121
     

    Ascunde Reclama
     
    BREAKING NEWS
    ESENTIAL
    De vorbă cu Anne Marie Mateeas, Country Legal Head Novartis, profesionistul pentru care integritatea reprezintă valoarea fundamentală, despre profesia juridică, experiențele acumulate și provocările abordate | “În sfera carierei mele, dezvoltarea unor valori precum respectul profund pentru lege, promovarea transparenței și adoptarea unei abordări centrate pe identificarea și implementarea de soluții eficiente sunt aspecte esențiale care îmi ghidează fiecare decizie și acțiune. Chiar și momentele dificile sau deciziile care s-au dovedit a fi mai puțin potrivite au avut un impact valoros, învățându-mă lecții esențiale”
    NNDKP obține poziții de top în clasamentele The Legal 500 EMEA 2024
    CMS asistă PPC în achiziția unui parc eolian operațional de 84 MW în România. Mircea Moraru (Corporate M&A) a coordonat echipa, cu sprijinul lui Horea Popescu (Corporate M&A)
    Vlad Peligrad s-a desprins din asocierea cu KPMG Legal, unde era partener și lansează o firmă proiectată să asigure întreg spectrul de servicii juridice | Vlad Peligrad, Managing Partner & Founder PeligradLaw: ”Suntem la început, în procesul de formare a echipei. Până la sfârșitul anului firma va avea 8-10 avocați”
    LegiTeam: Experienced Lawyer Employment | Reff & Associates
    Noi Avocați Colaboratori Seniori în cadrul PNSA. Andra Vieriu și Maria Dima fac un pas înainte în carieră
    Stratulat Albulescu obține în prima instanță amendarea Primarului General al Municipiului București pentru neexecutarea unei hotărâri judecătorești definitive. Partenerul Adriana Dobre a coordonat echipa care a obținut una dintre primele decizii judecătorești de acest fel: amendă de 20% din salariul minim brut pe economie pe zi de întârziere, la care se adaugă penalități de 500 lei ̸ zi de întârziere
    Rundă amplă de promovări în mai multe arii de practică din cadrul biroului Kinstellar din București. Opt avocați au făcut un pas înainte în carieră | Victor Constantinescu (Managing Partner): ”Recunoaștem în mod oficial contribuțiile colegilor prin aceste promovări. Împărtășesc valorile pe care le avem, s-au dovedit a fi membri de valoare pentru echipa locală și așteptăm cu nerăbdare să îi vedem acumulând noi realizări”
    Studiul CMS European M&A 2024 | Piața de fuziuni și achiziții s-a dovedit rezistentă în 2023, CMS acordând consultanță într-un număr record de tranzacții. Horea Popescu, coordonator al practicii Corporate M&A în CEE și Managing Partner al CMS România: “În ciuda unui context plin de provocări, CMS a oferit consultanță în 68 de tranzacții de fuziuni și achiziții în regiune, dintre care peste 50% au fost determinate de intrarea unor investitori strategici pe noi piețe, demonstrând soliditatea practicii noastre în întreaga regiune”
    Stratulat Albulescu & Asociații estimează pentru anul 2024 un nivel de activitate, în practica de Real Estate, cel puțin egal cu cel de anul trecut, marcat însă de o anumită expectativă din partea dezvoltatorilor, prudența fiind cuvântul cheie auzit cel mai frecvent de la clienți. Vor exista însă și ferestre de oportunitate care în mod cert vor fi accesate de jucătorii cu un apetit crescut la risc | “Cel mai probabil vom asista, în cursul acestui an, la o deblocare a situației și la o creștere a numărului de tranzacții, chiar și timidă”, spun avocații
    O soluție reper a ÎCCJ obținută de D&B David și Baias clarifică modalitatea de calcul a cifrei de afaceri la care se aplică amenzile Consiliului Concurenței
    Creștere de doi digiți, anul trecut, pentru Milcev Burbea, firmă recunoscută de ghidurile juridice internaționale pentru practica de proprietate intelectuală | Despre mandatele provocatoare și numeroasele proiecte cu grad ridicat de complexitate, într-o discuție cu Gabriela Milcev (Managing Partner): ”Forța biroului nostru constă într-o abordare echilibrată, croită pe nevoile cazului, combinând, ca într-o rețetă care nu este niciodată aceeași, consultanța și litigiul, precum și persoanele și abordările potrivite pentru apărarea intereselor clientului. Adesea ne confruntăm cu necesitatea de a opera în alte jurisdicții, la nivel internațional”
     
    Citeste pe SeeNews Digital Network
    • BizBanker

    • BizLeader

        in curand...
    • SeeNews

      in curand...