ZRP
Tuca Zbarcea & Asociatii

Avocații celor mai mari tranzacții din 2017. Echipele care au dus la bun sfârșit mandate complicate pentru clienți de talie grea

31 Ianuarie 2018   |   Bogdan Alexandru

Prezentîm, mai jos, un top al tranzacțiilor despre care BizLawyer a scris pe parcursul anului 2017, evidențiind echipele de avocați care au avut un rol important în finalizarea proiectelor.

 
 
Firma de avocați Suciu Popa a asistat grupul Enel în cea mai mare tranzacție înregistrată anul trecut.RTPR Allen & Overy, Mușat & Asocații, PeliFilip, Schoenherr au avut mandate în tranzacții de peste 200 de milioane, în timp ce CMS, Clifford Chance Badea, Popovici Nițu Stoica & Asociații și Wolf Theiss au asistat clienții în fuziuni și achiziții cu o valoare mai mare de 150 de milioane de euro.În plutonul de firme active în tranzacții de peste 100 mil. euro au intrat anul trecut si Bondoc & Asociațiii și Maravela & Asociații.În cele 24 de tranzacții cu valoare de peste 20 milioane de euro monitorizate de BizLawyer, RTPR Allen&Overy, Peli Filip și Schoenherr au avut cele mai multe mandate. De remarcat a fost, de asemenea, și activitatea NNDKP, Țuca Zbârcea & Asociații, D&B David și Baias.


Întrucât anul trecut au existat probabil și tranzacții confidențiale, ce nu au fost anunțate public nici după closing, acest clasament al celor mai active firme de avocați poate suferi modificări. BizLawyer s-a raportat la tranzacțiile despre care portalul nostru a scris în cursul anului 2017.

Prezentăm, mai jos, un top al tranzacțiilor despre care BizLawyer a scris pe parcursul anului 2017, evidențiind echipele de avocați care au avut un rol important în finalizarea proiectelor.

1.    Preluarea de către Enel a unui pachet de aproape 14% din E-Distribuţie Muntenia şi Enel Energie Muntenia (401 mil. euro). Avocații Suciu Popa, în prim plan

Aceasta a fost cea mai mare tranzacție a anului 2017 și a fost determinată de exercitarea de către SAPE a clauzei de put option, prețul fiind stabilit de către Curtea de Arbitraj de la Paris. Potrivit informatiilor BizLawyer, grupul Enel a fost asistat in acest proiect de firma de avocati Suciu Popa. Din echipa coordonata de Miruna Suciu și Luminita Popa, au facut parte avocatii Dan Ciobanu (Partener), Roxana Fercala (Partener) și Mihai Caragui (Associate).

In acest proiect au participat aceiaşi avocati-cheie iniţial implicaţi în procesul de privatizare inceput in 2005 şi în separarea funcţională a activităţilor (conducând la dobândirea participaţiei majoritare de 64,4% a Enel in E-Distribuţie Muntenia S.A. şi Enel Energie Muntenia S.A.), precum şi în procedurile arbitrale în faţa ICC Paris. 

În urma tranzacţiei, Enel Investment Holding (EIH) şi-a majorat participaţiile în cel două subsidiare din România la aproximativ 78% din acţiunile fiecărei companii, de la nivelul de 64,4% deţinut anterior.

Tranzacţia prin care EIH a preluat un pachet suplimentar de 13,6% la E-Distribuţie Muntenia S.A. şi Enel Energie Muntenia EEM este o consecinţă a exercitării de către SAPE a clauzei put option în luna noiembrie a anului 2012. Odată cu exercitarea clauzei put option, SAPE a cerut un preţ de circa 520 de milioane de euro, care a fost contestat de către EIH. Întrucât nu a fost stabilit un acord asupra preţului acţiunilor, în 2014 SAPE a iniţiat o procedură de arbitraj la Camera Internaţională de Comerţ de la Paris, prin care a solicitat preţul menţionat anterior, precum şi dobânzi de circa 60 de milioane de euro.

În decizia din data de 3 februarie 2017, Tribunalul Arbitral a stabilit preţul pachetelor de acţiuni care fac obiectul clauzei put option la circa 400 de milioane de euro, reducând astfel suma cerută de SAPE cu peste 100 de milioane de euro şi respingând solicitarea pentru acordarea de dobânzi.

2.    Achiziția A&D Pharma de către fondul de investiții Penta Investments (350-400 mil. E). Clienții au apreciat munca avocaților RTPR Allen&Overy și Mușat & Asociații

Aceasta este cea mai mare tranzacție din sectorul de retail și distribuție farma, în 2017 (valoare necomunicată oficial, dar estimată la 360 mil. E). RTPR Allen & Overy a oferit consultanță acționarilor A&D Pharma - cel mai mare grup farmaceutic din România, ce oferă servicii integrate de import, distribuție, retail și servicii de marketing & vânzări pentru produse farmaceutice și deține operațiuni în Europa Centrală și de Est - cu privire la vânzarea întregului grup către rețeaua de farmacii Dr. Max deținută de Penta Investments.

Din echipa de avocați RTPR Allen & Overy care au asistat A&D Pharma în legătură cu acest proiect au făcut parte Costin Tărăcilă (Managing Partner), Alina Stăvaru (Counsel), Andrei Mihul (Managing Associate) și Mihnea Radu (Junior Associate), precum și avocați din birourile Allen & Overy din Amsterdam, Praga și Milano. Acționarii au fost asistați de doi dintre cei mai renumiți consultanți de M&A de pe piață, Radu Stoicoviciu și Raluca Niță.
Robert Popescu, CEO A&D Pharma a declarat: „Mulțumim lui Costin Tărăcilă și RTPR Allen & Overy pentru sprijinul acordat. Ne-a făcut plăcere și ne-a dat un mare confort să îi avem de partea noastră pe unii dintre cei mai buni avocați M&A din piață și sunt convins că expertiza impresionantă și energia echipei lor ne-au ajutat să ducem această tranzacție la bun sfârșit.

De cealaltă parte, fondul de investiții Penta Investments a fost consiliat de o echipă de avocați ai firmei Mușat & Asociații coordonată chiar de Gheorghe Mușat, Senior Partner, secondat de Răzvan Stoicescu, Partner și Adrian Danciu, Senior Associate. În ceea ce privește componenta de concurență și life sciences a tranzacției, echipa a fost coordonată de Paul Buta, Partner. Din echipă au făcut parte Dan Minoiu, Manuela Lupeanu și Răzvan Pele, Managing Associates în cadrul casei de avocatură Mușat & Asociații.
Josef Zíma, M&A Manager Dr. Max a declarat: “Tranzacția a beneficiat în mod real de calitatea serviciilor juridice oferite de Mușat & Asociații, iar echipa, din componența căreia îi menționăm pe Răzvan Stoicescu și Adrian Danciu, a dovedit rigurozitate, putere de muncă și gândire constructivă pe întreg parcursul procesului.

3. Asahi Group Holdings a finalizat preluarea operaţiunilor SABMiller din cinci state est-europene (300 mil. E, componenta locală). RTPR Allen & Overy și Suciu Popa au acoperit jurisdicția

Cel mai mare producător de bere din Japonia, Asahi Group Holdings, a finalizat preluarea operaţiunilor SABMiller din cinci state est-europene, pentru 7,3 miliarde de euro. Aceasta este cea mai mare achiziţie de peste hotare a companiei nipone.

Tranzacția finalizată pe 31 martie 2017 a inclus operaţiunile SABMiller din România, Cehia, Slovacia, Polonia şi Ungaria, fiind în valoare de 7,3 miliarde de euro. Potrivit informațiilor BizLawyer, valoarea componentei locale a tranzacției internaționale a fost de cca. 300 milioane de euro.

RTPR Allen & Overy a oferit consultanţă grupului japonez Asahi Group Holdings, Ltd. cu privire la achiziția Ursus Breweries, unul dintre cei mai mari producători de bere din România. Allen & Overy a oferit consultanță Asahi cu privire la aspecte de M&A, drept comercial, concurență/antitrust, financiar, taxe și dreptul muncii în legătură cu contractul de vânzare-cumpărare încheiat cu AB InBev.

În ceea ce privește implicațiile din România, echipa a fost condusă de Adrian Cazan (Counsel, la acea vreme) care, sub îndrumarea lui Mihai Ristici (Partner), a coordonat o echipă multidisciplinară din care au făcut parte un număr de 15 avocați din biroul RTPR Allen & Overy din București.

Vânzătorul a fost asistat pe plan local de către avocații Suciu Popa. Potrivit informatiilor BizLawyer, echipa de 8 avocați a fost coordonata de Miruna Suciu (Managing Partner), Andrei Georgescu (Managing Associate la acea vreme, acum Partener), Dan Ciobanu (Partener) si Cleopatra Leahu (Partener). La nivel global, Anheuser-Busch InBev SA/NV a fost asistat de Freshfields Bruckhaus Deringer.

Asistenţa juridică acordată de Suciu Popa a acoperit întregul spectru, de la un amplu proces de tip vendor due diligence până la efectuarea formalităţilor de finalizare a tranzactiei pentru România.

4.    Achizția Bancpost, ERB Retail și ERB Leasing de către Banca Transilvania (250-300 mil. E). PeliFilip a acționat pentru cumpărător, Schoenherr - de partea cealaltă

Banca Transilvania a achiziţiont de la Eurobank Group acţiunile pe care le deţinea la Bancpost S.A., ERB Retail Services IFN S.A. şi ERB Leasing IFN S.A., cele două bănci ajungând la un acord în acest sens la finele anulu trecut. Aceasta a fost cea mai mare tranzacție din ultimii ani din sectorul bancar (valoare necomunicată oficial, dar estimată între 250-300 mil. E).

Barclays Bank PLC a fost unicul consultant financiar al Băncii Transilvania pentru această tranzacţie. PeliFilip a oferit consultanţă juridică, iar Deloitte - consultanţă financiară pentru aspecte contabile şi de diligenţă. Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. şi HSBC Bank Plc au fost consultanţii financiari ai Eurobank pentru tranzacţie, iar Shearman & Sterling LLP şi Schoenherr şi Asociaţii SCA au asigurat consultanţă juridică.
Echipa Schoenherr implicată în proiect a fost condusă de Matei Florea, coordonatorul practicii de Banking & Finance și Madalina Neagu, Partener.

Echipa PeliFilip implicată în această tranzacţie a fost coordonată de către Alina Stancu Bîrsan şi Carmen Peli, parteneri, şi a inclus membri seniori ai casei de avocatura, cum ar fi Oana Bădărău (Partener), Alexandra Manciulea (Senior Associate), Alexandru Goşa (Senior Associate) şi Alexandra Lupu (Associate). PeliFilip a asistat Banca Transilvania şi la preluarea Volksbank în 2015.

5.    Preluarea Ecopack și Ecopaper de către DS Smith (208 mil. euro). RTPR și PeliFilip au lucrat în tranzacție

Compania britanică DS Smith, producător de carton ondulat, hârtie reciclată şi ambalaje de plastic, a achiziţionat producătorii de ambalaje şi hârtie EcoPack şi EcoPaper, pentru 245 de milioane de dolari. DS Smith a luat în calcul faptul că EcoPack şi EcoPaper ar contribui la creşterea companiei şi la reducerea costurilor.

In aceasta achizitie, echipa RTPR Allen&Overy care a asistat cumparatorul a fost coordonata de Costin Tărăcilă (Managing Partner). Vânzătorul a fost asistat de PeliFilip.

6.    Listarea Digi pe Bursa de la București Digi (193 mil. E). Clifford Chance Badea a asistat consortiul de banci, Peli Filip a fost alături de companie

Listarea Digi Communications, acţionarul majoritar al operatorului de telecomunicaţii RCS&RDS,  a reprezentat cea mai mare ofertă publică inițială realizată de o companie privată pe Bursa de la București.

Potrivit informatiilor BizLawyer, Clifford Chance Badea a asistat consortiul de banci, pe partea locala, alaturi de Cleary Gottlieb pe partea internationala. Pentru companie au lucrat Peli Filip si Freshfields.

Listarea Digi Communications, acţionarul majoritar al operatorului de telecomunicaţii RCS&RDS, a fost un proiect multi-jurisdicțional complex, au declarat intr-un interviu acordat BizLawyer avocatii Mădălina Rachieru, Partener Clifford Chance si Coordonator al practicii de Capital Markets si Radu Ropota, Senior Associate. Implicata in alte listari-fanion de pe piata locala - ofertele de acțiuni în Romgaz sau Electrica fiind cele mai cunoscute - firma Clifford Chance Badea a fost selectată de consorțiul de bănci ca să completeze, alături de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, echipa de consultanți juridici pentru acest proiect. Echipa de 10 avocati a inceput sa lucreze pe tranzacție în luna mai 2016, au aratat interlocutorii BizLawyer, proiectul cuprinzand multiple elemente de inovație. 
Echipa a fost coordonată de Partenerul Mădălina Rachieru, cu sprijinul lui Daniel Badea, Managing Partner, și Radu Ropotă, Senior Associate. O contribuție importantă a venit și din partea Gabrielei Oprea, Associate.

Casa de avocatură PeliFilip a acordat consultanţă juridică companiei Digi Communications, acţionarul majoritar al RCS& RDS, din echipa coordonată de către Alexandru Bîrsan, Partener, făcând parte și Olga Niţă, Senior Associate, Ana Andreiana, Senior Associate Associate, Roxana Diaconu, Associate şi Dragoş Ungureanu, Associate.

7. Intrarea Vitruvian Partners în acționariatul Bitdefender (≈ 180 mil. E). CMS și Clifford Chance Badea, avocații celei mai mari tranzacții din IT&C în 2017

Tranzacția prin care Vitruvian, un fond de investiţii cu active de peste 5 miliarde de euro, a achiziționat cca. 30% din compania Bitdefender de la Axxess Capital, pachet de acțiuni pentru care a plătit cca. 180 millioane de dolari, devenind astfel al doilea cel mai mare acţionar al companiei evaluată la peste 600 de milioane de dolari, a durat mai mult de jumătate de an, au declarat pentru BizLawyer avocații implicați în tranzacție. Aceasta a fost cea mai mare tranzacție din sectorul de IT&C de anul trecut. 

Echipa CMS, care a stat alături familia Talpeș, a fost implicată în întreaga tranzacție, începând de la faza preliminară de vendor due-diligence, continuând cu pregătirea și negocierea term sheet utilizat în cadrul procesului competitiv, asistând de asemenea și în procesul de buyer due diligence. Faza finală a negocierilor a fost și cea mai intensa și a dus la implicarea mai multor birouri CMS, cu precădere din CEE, Germania și Marea Britanie. Echipa CMS din România a fost coordonată de Horea Popescu și de Mircea Moraru, Asociat Senior, cu sprijinul echipei CMS de International Private Equity din CEE conduse de David Butts.

Echipa avocaților cumpărătorului a fost coordonată de biroul din Londra al Orrick, Herrington & Sutcliffe, cu sprijinul Clifford Chance. Biroul Clifford Chance de la București a aliniat o echipă coordonată de Nadia Badea, partener, și Loredana Ralea, counsel, din care au mai făcut parte Andra Jegan, Associate, și Mihnea Niculescu, avocat.

8.   Achiziția de către Revetas Capital și Cerberus a unui complex hotelier de top din Bucuresti. (> 165 mil. euro). Wolf Theiss, alături de cumpărători

Cea mai mare tranzacție din sectorul hotelier de anul trecut a fost achiziția de către Revetas Capital și Cerberus a unui complex ce include hotelurile Radisson Blu și Park Inn (peste 165 mil. euro). Wolf Theiss a asistat Revetas Capital Fund II si o societate din cadrul grupului Cerberus Capital Management, L.P. in această tranzacție.

Pe lângă asistența juridică în ceea ce privește aspectele de M&A și cele de due diligence cu privire la proprietățile imobiliare, Wolf Theiss a asistat cumparatorii si cu privire la aspectele legate de finantarea si refinantarea imprumuturilor acordate atat companiei achizitoare, cat si companiilor achizitionate.
Echipa Wolf Theiss a fost coordonata pe partea de M&A de catre partenerul Ileana Glodeanu de la biroul din Bucuresti al Wolf Theiss, iar pe partea de finantare de catre Counsel Leopold Hoeher, de la biroul din Viena. Echipa de avocati din Bucuresti implicata in aceasta tranzactie i-a inclus pe Ciprian Glodeanu (Partener, Real Estate), Mircea Ciocirlea (Senior Associate, Corporate M&A), Claudia Chiper (Counsel, Banking&Finance), Cristina Ion (Associate, Real Estate), Andreea Stan (Associate, Corporate M&A), George Ghitu (Associate, Corporate M&A), Iuliana Ungureanu (Associate, Banking&Finance) si Alexandru Asaftei (Associate, Banking&Finance).
Vânzătorul Elbit Imaging  a lucrat cu firma Firon Bar-Nir, filiala locala a firmei M. Firon and Co din Tel-Aviv.

9. Achiziția de către Electrica SA a participațiilor deținute de către Fondul Proprietatea la  filialele Electrica (165 mil. euro). Tranzacție asistată de RTPR Allen&Overy și Popovici Nițu Stoica & Asociații

Firmele de avocați RTPR Allen&Overy și Popovici Nițu Stoica & Asociații au avut mandate în tranzacția cu o valoare agregată în cuantum de 752.031.841 lei, prin care Grupul Electrica, controlat de statul român, a achiziționat participaţiile pe care Fondul Proprietatea le deţinea în filialele Electrica, respectiv SDEE Distribuţie Muntenia Nord, SDEE Distribuţie Transilvania Sud, SDEE Distribuţie Transilvania şi Electrica Furnizare. De asemenea, Departamentul juridic al Franklin Templeton Investments, coordonat de Valeria Nistor, a avut un rol important în finalizarea tranzacției.
Potrivit informațiilor BizLawyer, în ultimele luni, trei avocați in-house ai Franklin Templeton Investments au lucrat direct pe finalul acestui deal, Departamentul de Legal al administratorului FP coordonând întreaga tranzacție în ceea ce privește documentația. Pentru partea de reprezentare în fața instanței și pentru aspectele legate de Legea Societăților, Fondul a fost asistat de firma de avocați Popovici, Nițu, Stoica & Asociații (PNSA), cu care colaborează constant în mai multe proiecte.

Din echipa PNSA implicată în proiect, coordonată de partenerii Alexandru Ambrozie și Ciprian Dontu, au facut parte Alina Dascalescu (Managing Associate), Dan Petrache (Senior Associate) și Teodora Cazan (Associate).

De partea cealaltă, RTPR Allen & Overy a oferit consultanţă juridică companiei Societatea Energetică Electrica SA, Mihai Ristici (Partener) coordonând echipa dedicată acestei tranzacții. Din echipă au mai făcut parte Loredana Chitu (Boeru), Victor Rusu, Vlad Stamatescu și Vlad Druța. RTPR Allen & Overy a asistat copania de stat în mai multe proiecte, firma de avocați fiind implicată și în procesul listării companiei pe bursă.

10. Asociarea dintre Atterbury Europe și Iulius Holding, operatorul mall-urilor Iulius (≈150 mil. E). Avocații Schoenherr, consultant juridic

Societatea românească Iulius Holding şi compania Atterbury România BV controlează în comun filiale ale firmei autohtone, dar şi unele companii ce vor fi înfiinţate ulterior, după ce Consiliul Concurenţei a autorizat, anul trecut, această asociere. Firma de avocatură Schoenherr și Asociații SCA a furnizat consultanță juridică în tranzacția prin care IULIUS Group, dezvoltatorul rețelei naționale de mall-uri IULIUS MALL, s-a asociat cu Atterbury Europe.
În tranzacția vizând formarea unei asocieri pentru dezvoltarea în comun a unor proiecte imobiliare, firma a acoperit atat aspectele juridice in domeniul corporate M&A, cat si pe cele de real estate. Acest proiect a fost coordonat de Markus Piuk, Partener Schoenherr (Corporate M&A) si Madalina Neagu, Partener Schoenherr Bucuresti (Corporate M&A). La randul sau, Simona Chirica, Partener Schoenherr Bucuresti (Real Estate), s-a ocupat de implicatiile de real estate, iar Theodor Artenie,Tax Director Schoenherr Bucharest Tax SRL, s-a ocupat de implicatiile de taxe.


11. Preluarea de către Chimcomplex SA Borzești a unor pachete de active ale Oltchim (127 mil. euro). Roluri pentru Maravela & Asociații și Bondoc & Asociații

Chimcomplex S.A. Borzești a semnat pe 17 octombrie 2017 contractul privind achiziția pachetelor de active nr. 1-5 și parțial 7, în contextul procedurii competitive de vânzare a activelor Oltchim S.A..

Asistența acordată de Maravela|Asociații societății Chimcomplex a cuprins toate aspectele aferente tranzacției, incluzând due diligence, pregătirea ofertei, asistență în relațiile cu finanțatorii, pregătirea și discutarea documentelor tranzacției, relaționarea cu autoritățile de mediu și de concurență.
Echipa Maravela|Asociații a fost formată din peste 10 avocați. Gelu Maravela și Dana Rădulescu au asigurat asistența referitoare la procesul de due diligence, pregătirea ofertei, pregătirea și discutarea documentelor tranzacției și de finanțare. Alina Popescu și Magda Grigore au acordat asistența cu privire la aspecte de dreptul concurenței, incluzând analize complexe în materie de ajutor de Stat și notificarea concentrării economice, în situația încheierii tranzacției. Asistența în materie de insolvență a fost asigurată de Dana Rădulescu și Mirela Metea, avocații Mihai Buciuman, Daniel Vinerean și Daniel Alexie asigurând asistența în materie de dreptul mediului și aspecte de real estate. 

In procedura competitiva de vânzare a activelor societăţii lansată la sfârşitul anului 2016, Oltchim este asistat de firma de avocatură Bondoc & Asociații.

12.    Tranzacția prin care OTP preia Banca Românească, care așteaptă avizul BNR (cca. 60-70 mil. E). Schoenherr și PeliFilip, în proiect

OTP Bank România a semnat un acord cu National Bank of Greece pentru achiziţionarea pachetului majoritar de acţiuni (99,28%) al Băncii Româneşti în luna iulie a anului trecut. Finalizarea tranzacţiei era estimată în vară de grupul OTP pentru începutul anului 2018, dar încă așteaptă avizul BNR.

Potrivit informatiilor BizLawyer, Societe Generale Corporate & Investment Banking a acţionat în calitate de consilier financiar unic al OTP Group în această tranzacţie, iar Schoenherr a asigurat consultanta legala grupului maghiar. Matei Florea (Partener Schoenherr, Banking & Finance) și Mădălina Neagu (Partener Schoenherr Bucuresti, Corporate M&A) au coordonat echipa de 11 avocați alocați de Schoenherr în acest proiect.

Credit Suisse International a lucrat in aceasta tranzactie în calitate de consultant financiar exclusiv pentru Banca Națională a Greciei. Freshfields Bruckhaus Deringer a acționat în calitate de consilier juridic internațional și PeliFilip în calitate de consilier local pentru NBG. Echipa PeliFilip implicată în această tranzacție a fost coordonată de către Alexandru Bîrsan și Alina Stancu Bîrsan, parteneri, și le-a inclus pe Mirona Apostu (Senior Associate), Olga Niță (Senior Associate), Rebecca Marina (Associate) și Sânziana Bîrsanu (Associate).

13. Preluarea de către Abris Capital Partners a acțiunilor familia Tecar în grupul Pehart Tec (>50 mil. E). Tranzacție gestionată de Bondoc & Asociații

Antreprenorul Ioan Tecar din Dej a ieşit din acţionariatul companiilor membre ale grupului Pehart Tec, cu afaceri cumulate de peste 70 mil. euro în 2016, prin vânzarea a 45% din acţiuni către fondul de investiţii Abris Capital Partners.

Potrivit informatiilor BizLawyer, familia Tecar a apelat la avocatii Bondoc & Asociatii, iar fondul de investitii Abris Capital Partners a lucrat  cu avocati in-house.

Pehart Tec Grup este cel mai mare producător de hârtie tissue din România şi unul din cei mai importanţi din Europa de Sud - Est. Grupul a fost înfiinţat de Ioan Tecar în anul 2007, iar în luna iunie 2015, fondul de investiţii Abris Capital Partners a achiziţionat pachetul de control.

14. Enterprise Investors a vândut Macon grupului Xella (40-50 mil. E). Mandate pentru RTPR Allen & Overy și Popovici Nițu Stoica & Asociații

Polish Enterprise Fund V şi Polish Enterprise Fund VI, fonduri de private equity administrate de Enterprise Investors (EI), au semnat un acord pentru vânzarea grupului Macon, unul dintre cei mai mari producători de materiale de construcţii din România, valoarea tranzacţiei nefiind dezvăluită.
Cumpărătorul este Xella Group, entitate cu sediul central în Duisburg/Germania, unul dintre cei mai importanţi producători mondiali de materiale de construcţii pentru zidărie din domeniul betonului celular autoclavizat (BCA) şi domenii conexe.

Xella a apelat, în această achiție, la avocații firmei Popovici Nițu Stoica & Asociații (PNSA). Din echipa PNSA, coordonata de Cristian Popescu (Avocat Asociat) si Andreea Hulub (Avocat Colaborator Coordonator), au mai facut parte Mihaela Ion (Avocat Colaborator Coordonator), Camelia Constantin (Avocat Colaborator Coordonator), Ioana Dumitru (Avocat Colaborator Coordonator), Ramona Pentilescu (Avocat Colaborator Coordonator), Casiana Panzariu (Avocat Colaborator), Vanessa Nistor (Avocat Colaborator), Cristina Marcu (Avocat Colaborator), Bogdan Costache (Avocat Colaborator) și Madalina Tatu (Avocat Colaborator).

RTPR Allen & Overy a fost consultantul juridic al Enterprise Investors, iar PWC România a fost consultant M&A. Echipa de avocați RTPR Allen & Overy implicată în acest proiect a fost coordonată de Costin Tărăcilă (Managing Partner) cu sprijinul lui Andrei Mihul (Managing Associate) și a inclus avocați din birourile din București și Londra.

15. Globalwoeth a preluat depozitul Dacia de la Oarja (42,5 mil. E). NNDKP l-a asistat pe Papalekas

Investitorul imobiliar Globalworth Real Estate Investments Ltd, fondat de omul de afaceri grec Ioannis Papalekas, a cumpărat, pentru suma de 42,5 de milioane de euro, un proiect logistic (închiriat de către Dacia) amplasat în apropiere de Piteşti al companiei "Elgan", deţinută de omul de afaceri Simon Roth. Colliers International a consiliat compania Elgan în această tranzacţie.

Depozitul are cu o suprafaţă închiriabilă de 68.000 mp şi un teren disponibil pentru construcţia a încă 40.000 mp. Amplasat în comuna Oarja, la 28 de kilometri de uzina Dacia de la Mioveni şi în apropierea autostrăzii Bucureşti-Piteşti, depozitul fost inaugurat în anul 2010 şi asigură distribuţia de piese de schimb pentru Dacia, Renault si Nissan în România şi 33 altele ţări.

Potrivit informatiilor BizLawyer, Papalekas a apelat si pentru aceasta tranzactie la avocatii NNDKP, firma cu care lucreaza in mod traditional. Echipa a fost a fost coordonata de Lavinia Ioniță-Rasmussen, Managing Associate.
Vânzătorul a avut alături o echipă de avocați ai firmei Rădulescu & Mușoi.

16. Kingfisher a achiziționat magazinele Praktiker (40-50 mil. E). Tranzacție gestionată de D&B David si Baias și Peli Filip

Casa de avocatură PeliFilip a asistat grupul britanic Kingfisher PLC, unul dintre cele mai mari lanțuri europene de magazine de bricolaj prezent în România prin brandul Brico Depot, în achiziționarea Praktiker România, care operează în acest moment 26 de unități, fiind unul dintre cei mai mari retaileri de bricolaj din țară.

Kingfisher a intrat pe piața din România în 2013 prin cumpărarea magazinelor Bricostore, tranzacție în care a fost asistat, de asemenea, de avocații PeliFilip. Prin această ultimă achiziție, grupul britanic urmează să își consolideze poziția într-o piață în continuă creștere.

Echipa PeliFilip implicată în această tranzacție a fost coordonată de Alexandru Bîrsan (Partner) și Oana Bădărău (Partner) și i-a inclus pe Cătălin Suliman (Partner), Eliza Baias (Senior Associate), Mădălina Fildan (Senior Associate) și Silviu Vasile (Associate).
PeliFilip a lucrat în această tranzacție alături de Freshfields, una dintre cele mai importante case de avocatură din Marea Britanie, avocații internaționali ai cumpărătorului.

Echipa integrată de Tranzacţii a PwC România şi firma de avocatură D&B David şi Baias au asistat acţionarii Praktiker în această tranzacție.

Echipa PwC România şi D&B David şi Baias implicată în tranzacţie a fost formată din aproximativ 10 consultanţi şi avocaţi care au oferit vânzătorului servicii de consultanţă de corporate finance, consultanţă juridică şi fiscală. Echipa de consultanţă juridică D&B David şi Baias a fost coordonată de Sorin David și Anda Rojanschi (Parteneri D&B David şi Baias) și include pe Georgiana Bălan, Avocat Senior și Adina Oprea, Avocat Colaborator.
În ceea ce priveşte echipa de M&A şi Corporate Finance, aceasta a fost compusă din Cornelia Bumbăcea (Partener, Servicii de Consultanţă pentru Management, PwC România), George Ureche (Director), precum şi Gabriela Pieleanu, Manager, Marina Pavel (Manager) și Larisa Untaru, Senior Consultant. 
Echipa de consultanţă fiscală implicată în tranzacţie a fost coordonată de Mihaela Mitroi, Liderul Departamentului de Consultanţă Fiscală şi Juridică, PwC România, asistată de Raluca Popa, Director si Inge Abdulcair, Senior Manager.

17. Globalworth a preluat Green Court Bucharest de la Skanska (38 mil. E). PeliFilip și NNDKP, în proiect

Compania de investiţii imobiliare Globalworth Real Estate Investments Ltd. a anunţat la jumătatea anului trecut finalizarea tranzacţiei de achiziţionare a clădirii 'C' a complexului de birouri Green Court Bucharest, dezvoltat de Skanska România.

Tranzacţia a vizat achiziţionarea integrală a acţiunilor SPC Epsilon Property Development Company S.R.L., societatea care deţinea activul, şi are o valoare de aproximativ 38 milioane euro, sumă achitată către Skanska România.  În urma finalizării achiziţiei, Globalworth a devenit unicul proprietar al complexului Green Court Bucharest, dezvoltat de Skanska România, parte a unuia dintre cele mai mari grupuri de construcţii şi dezvoltare de proiecte imobiliare din lume.

Potrivit informatiilor BizLawyer, avocații NNDKP cu care Globalworth  lucreaza in mod traditional in tranzactiile realizate pe piata locala au fost alaturi de cumparator, fiind implicati in procesul de due diligence. Societatea de avocatură PeliFilip a acordat asistenţă juridică dezvoltatorului imobiliar suedez Skanska în procesul de vânzare a clădirii.

18. Intrarea fondului de investiții JC Flowers pe piața bancară din România (≈ 35 mil. E).  Clifford Chance Badea și Schoenherr au avut mandate

Clifford Chance Badea a acordat asistenţă J.C. Flowers & Co. în legătură cu achiziţia Piraeus Bank România de către fonduri asistate de J.C. Flowers & Co., tranzacţie care marchează debutul investitorului american pe piaţa locală.

Complexitatea tranzacției a implicat o echipă mixtă de avocaţi din practicile M&A şi drept bancar-financiar, coordonată de Daniel Badea, managing partner, şi counsel Loredana Ralea. Contribuții importante pe parcursul proiectului au avut Mădălina Rachieru-Postolache (partener), Andreea Șișman (counsel), Radu Costin și Gabriel Toma (avocați asociați).  Echipa a mai inclus, printre alții, avocații seniori Diana Crângașu și Lavinia Nucu, precum și avocații Yolanda Ghiță-Blujdescu, Claudia Grosu și Mihnea Niculescu. Nick Fletcher, Of Counsel, a acoperit aspectele de drept englez. 

Pentru tranzacție, UBS a fost consultanul financiar al Piraeus, în timp ce White & Case LLP a oferit consultanță legaă pentru Piraeus Bank și Schoenherr si Asociatii pentru subsidiara din România.

Fondul de investiţii american J.C.Flowers, în spatele căruia se află miliardarul cu acelaşi nume, specializat în administrarea de bani, trebuie să plătească pentru preluarea Piraeus aproximativ 35 de milioane de euro plus rambursarea unor linii de finanţare către grupul mamă de peste 100 de milioane de euro.

19. Francezii de la Solina au luat Supremia de la fondatorul Levente Bara (Supremia). (30-40 mil. E). D&B David și Baias a lucrat pentru cumpărător

Solina, companie de top în producția de ingrediente pentru industria alimentară în Europa,  anunţă că a ajuns la un acord pentru achiziţionarea companiei Supremia Grup, de la Levente Hugo Bara, fondatorul și proprietarul companiei.
Părţile au convenit să nu dezvăluie valoarea tranzacţiei. Solina a avut ca și consilieri PWC Romania şi casa de avocatură D&B David și Baias, în timp ce Supremia Grup a lucrat cu KPMG România şi cabinetul de avocat Bogdan Puiu.

Cu sediul în Alba Iulia, România, Supremia este lider pe piața de ingrediente alimentare și condimente din România, fiind activă în Europa de Est și Vest, precum şi Scandinavia. În urma achiziţiei, echipa de management va rămâne în cadrul companiei.
Pentru Solina, achiziția reprezintă încă un pas în strategia sa de expansiune în industria alimentară Europeană.

20. Smithsfield a achiziţionat companiile Elit si Vericom (>30 mil. E). Proiect gestionat de Țuca Zbârcea & Asociații și NNDKP

Consiliul Concurenţei a autorizat în luna noiembrie tranzacţia prin care Smithfield România SRL a achiziţionat companiile Elit SRL şi Vericom 2001 SRL.

Smithfield România SRL face parte din grupul Smithfield Foods, Inc din SUA care, la rândul său, face parte din grupul WH Group Limited din China. În România, Smithfield Ferme operează 46 de ferme active în judeţele Timiş şi Arad, la care se adaugă patru unităţi de creştere suine şi două fabrici ultramoderne de nutreţuri combinate.
Elit şi Vericom operează trei facilităţi de procesare a cărnii, cinci centre de distribuţie în România şi au aproximativ 12.000 de clienţi.

Potrivit informațiilor BizLawyer, Țuca Zbârcea & Asociații a asistat juridic vânzătorul Elit Cugir în tranzacția cu Smithfield. Echipa de avocați a fost coordonată de Cornel Popa, Partener al Țuca Zbârcea & Asociații, din care au mai făcut parte și Ruxandra Frangeti, Avocat Senior și Oana Todeilă, Avocat în cadrul firmei.

Cumparatorul a avut alaturi o echipa de avocati ai firmei NNDKP. Din echipa coordonata de partenerul Adriana Gaspar a facut parte si Corina Dumitru, Managing Associate.

21. Hili Ventures a preluat ART Business Centre de la FBC Exclusiv Company (30 mil. E). Suciu Popa, în tranzacție

După ce, în 2016, Hili Ventures a preluat, prin divizia sa Premier Capital, operaţiunile locale ale McDonald’s, anul trecut grupul şi-a făcut debutul în zona de clădiri de birouri, achiziţionând ART Business Centre de la FBC Exclusiv Company.
Hili Properties, divizia de investiţii imobiliare a grupului maltez Hili Ventures, a încredinţat tranzacţia cu care se lansează pe piaţa de investiţii imobiliare din România în mâinile avocaţilor Suciu Popa.
Hili Properties a fost asistată de echipa Suciu Popa coordonată de Miruna Suciu (Managing Partner) şi Crina Ciobanu (Managing Associate), un rol esenţial în desfăşurarea negocierilor avându-l şi avocatul Dan Ciobanu (Partner).

Asistenţa juridică a inclus, pe lângă un proces extins de due diligence, consilierea clientului în negocierea documentelor de vânzare, precum şi a documentaţiei de finanţare, fondurile pentru achiziţia clădirii provenind parţial din fondurile proprii ale grupului şi parţial fiind finanţate de către Banca Comercială Română. Potrivit informatiilor BizLawyer, banca a fost asistata in aceasta finantare de avocatii Dentons.

22. Investiţia Accel Partners în UiPath (30 mil. usd). Țuca Zbârcea & Asociații, alături de fondul de investiții

UiPath, o companie de software în domeniul roboticii înfiinţată în România, a reuşit să strângă anul trecut finanţare în valoare de 30 de milioane de dolari, aceasta fiind una din cele mai mari investiţii într-un start-up high tech din Europa Centrală.

Investitia de venture capital primita de start-up-ul local înfiinţat în 2015 de românii Daniel Dines şi Marius Tîrcă, de la fondul de investiţii Accel Partners, va ajuta compania sa continue dezvoltarea in baza cresterii de 600% pe care a inregistrat-o in 2016.

Biroul de la Londra al firmei de venture capital Accel a coordonat această investiţie, care a inclus participarea unor investitori precum Earlybird Venture Capital, Credo Ventures şi Seedcamp.

Potrivit informatiilor BizLawyer, Țuca Zbârcea & Asociații a oferit asistență juridică fondului de investiții Accel Partners privind anumite aspecte de drept român incidente finanțării de 30 milioane de dolari acordată start-up-ului local UiPath. Echipa de avocați a fost coordonată de Sorin Vlădescu, Partener și Mihaela Nyerges, Managing Associate.

Graţie noii investiţii de 30 de milioane de dolari, UiPath a informat că va adăuga noi capacităţi cognitive produselor sale şi, de asemenea, va extinde echipa de vânzări pentru a-şi promova produsele la nivel global.

23. ADM Capital a vândut Brikston concurenței (25-30 mil. E). Fondul i-a avut alături pe avocaţii RTPR Allen & Overy

Fondul de investiţii ADM Capital a vândut toate acţiunile pe care le avea în compania producătoare de materiale de construcţii Brikston către unul dintre concurenţii săi, producătorul austriac Wienerberger. ADM deţinea 98% din acţiunile Brikston Construction Solutions SA. Brikston Construction Solutions S.A. este unul dintre principalii jucători pe piaţa de materiale pentru zidărie şi finisaje din România, având peste 200 de angajaţi în fabrica de la Iaşi.

RTPR Allen & Overy a oferit consultanță fondului de investiții ADM Capital cu privire la vânzarea Brikston Construction Solutions S.A. (anterior Ceramica S.A.) către grupul austriac Wienerberger.

Echipa de avocați RTPR Allen & Overy care a asistat ADM Capital în această tranzacție a fost coordonată de Costin Tărăcilă (Managing Partner) și Andrei Mihul (Managing Associate) și i-a inclus de asemenea pe Roxana Ionescu (Counsel), Laurențiu Tisescu (Associate) și Bogdan Nae (Junior Associate).

Cumpărătorul a fost asistat de KPMG si casa de avocați bpv Grigorescu Stefanica.

Principala activitate a Brikston Construction Solutions SA constă în producția și comercializarea cărămizilor și a blocurilor ceramice pentru zidărie, structurală și nestructurală, precum și pentru pereții despărțitori și, într-o mică măsură, pentru aplicații speciale și accesorii (canale de ventilație, grătare, materiale decorative pentru grădină, rafturi de sticle pentru crame și cărămizi pentru garduri).

24. BERD a intrat în acționariatul BSOG (cca. 20 mil. E). Tranzacție asistată de patru firme de avocați

Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare (BERD) a devenit acţionar minoritar al companiei Black Sea Oil & Gas (BSOG), care derulează un proiect de explorare şi producţie de gaze în Marea Neagră. Valoarea  tranzacției nu a fost comunicată; în luna august, BERD anunța că ia în calcul o investiție equity de 19,9 milioane de euro in BSOG. BERD va primi un loc în Consiliul de Administraţie al companiei, în urma acestei investiţii. 

Potrivit informațiilor BizLawyer, echipa de avocați ai firmei Suciu Popa implicată în tranzacție a fost coordonată de Miruna Suciu (Managing Partner) si Cleopatra Leahu (Partener). BSOG este unul dintre clienții reprezentativi ai firmei de avocați în practica de Energie & Resurse Naturale, un mandat reprezentativ, aflat în derulare, implicând asistenţă juridică acordată acestuia în autorizarea şi construirea Proiectului de Dezvoltare de Gaze Midia din sectorul românesc al Mării Negre, primul de acest tip care urmează să fie implementat după 1989. Proiectul, presupunând o investiţie care se cifrează la câteva sute de milioane USD, implică autorizarea şi construirea platformelor offshore aferente producţiei de gaze din zăcămintele Ana şi Doina, a conductei de transport - 130 km offshore şi 5 km pe uscat - şi a unei staţii de tratare a gazelor.

Black Sea Oil & Gas a avut alături în tranzacția cu BERD și o echipă de avocați ai firmei Pachiu & Asociații, coordonată de Alexandru Lefter (Partener), Remus Ene (Partener) și Marius Niță (Asociat Senior). De asemenea, firma Herbert Smith Freehills a acoperit pentru BSOG aspectele internaționale ale tranzacției.

De partea cealaltă, din echipa Clifford Chance Badea care a asistat BERD, coordonata de Daniel Badea (Managing Partner), au facut parte Mihai Macelaru (Counsel), Andreea Sisman (Counsel) si Andrei Caloian (Associate).
 
 

PNSA

 
 

ARTICOLE PE ACEEASI TEMA

ARTICOLE DE ACELASI AUTOR


 

Ascunde Reclama
 
 

POSTEAZA UN COMENTARIU


Nume *
Email (nu va fi publicat) *
Comentariu *
Cod de securitate*







* campuri obligatorii


Articol 145 / 4685
 

Ascunde Reclama
 
 
 
BREAKING NEWS
ESENTIAL
Palatul Mogoșoaia rămâne în proprietatea Municipiului București. Un nou succes de anvergură al avocaților NNDKP
„Noutăţi în dreptul Uniunii Europene ediţia a V-a”. Concluziile conferinţei organizate de STOICA & Asociaţii
Țuca Zbârcea & Asociații se așteaptă ca solicitările privind asistența juridică legată de GDPR să continue și după luna mai. Ciprian Timofte, Managing Associate: Există o percepție cvasi-generală că, pentru a fi conform cu GDPR, ar fi suficient să te „acoperi” cu hârtii și proceduri. Total fals!
Regulamentul General pentru Protectia Datelor: În spatele scenei, alături de avocații Bondoc & Asociații
Rodica Manea devine al optulea partener local la CMS România. Gabriel Sidere (Managing Partner): Creșterea susținută pe care o înregistrăm în biroul din București are nevoie de noi lideri, ca Rodica
Succes NNDKP într-o procedură de arbitru de urgență pe rolul CCIR
Concentrația de minți formidabile, gândirea laterală și analiza strategică complexă, câteva din ingredientele performanței PeliFilip. Cătălin Alexandru, Partener: Litigiile sunt ca un joc de șah. Clienții se bucură să descopere că suntem cu mai multe mutări în fața adversarului
Penaliștii de la Mareș | Danilescu | Mareș în asociere cu Dan Lupașcu au sesizat CCR în ”Dosarul Mineriadei”, în care îl apără pe Mugurel Florescu. Admiterea excepției ar avea efecte importante asupra modului de rezolvare a fondului cauzei
Reff & Asociații asigură trei tipuri de servicii pentru implementarea prevederilor GDPR. Echipa de zece avocați lucrează atât pentru societăți locale, cât și multinaționale, fiind implicată în ultimul an și în proiecte multijurisdicționale
Septimiu Stoica, Of Counsel Dentons: Pe piața de capital, cele mai frecvente solicitări de consultanță și asistență vin din zona ofertelor publice, fie că este vorba de finanțare, listare, răscumpărare sau ofertă publică obligatorie. Majoritatea proiectelor în care echipa Dentons s-a implicat au fost transfrontaliere
LegiTeam: Societatea Civilă De Avocaţi Zamfirescu Racoţi & Partners recrutează avocați definitivi pentru departamentul Consultanță
LegiTeam: Voicu & Filipescu is looking for lawyers
 
Citeste pe SeeNews Digital Network
  • BizBanker

  • BizLeader

      in curand...
  • SeeNews

    in curand...