ZRP Schoenherr
Tuca Zbarcea & Asociatii

Clifford Chance Badea: Proiectele de M&A au devenit foarte intense, de o complexitate sporita si cu schimbari ale elementelor tranzactiei pe parcursul negocierilor. Avocatii consiliaza un important jucator regional in potentiale achizitii

07 Aprilie 2016   |   Stefania Enache

Biroul local Clifford Chance a fost implicat in circa 15 tranzactii semnificative finalizate cu succes, in timp ce un numar important de tranzactii incepute spre finalul anului sau care prezinta elemente deosebite de complexitate sunt inca in desfasurare.

 
 
Dupa ce, in 2015, piata de M&A a avut rezultate record la nivel international, anul acesta asteptarile sunt mari, jucatorii preconizand o activitate intensa in domeniu si un ritm de dezvoltare pe masura. Si piata din Romania se inscrie in trend, fiind la fel de alerta. Avocatii Clifford Chance Badea considera ca practica de M&A va avea un volum de lucru crescut in cateva sectoare strategice pentru economia autohtona si va intra intr-o etapa de consolitare. In plus, Romania poate atrage interesul unor noi investitori, pe masura ce conflictele si incertitudinea din anumite regiuni reorienteaza fluxurile de capital spre zone mai stabile si mai sigure.

Profesionistii axati pe practica de M&A din cadrul firmei Clifford Chance Badea au avut un 2015 extrem de intens, avand in vedere ca anul trecut s-a inregistrat un interes ridicat din partea investitorilor. “Am fost implicati in circa 15 tranzactii semnificative finalizate cu succes, in timp ce un numar important de tranzactii incepute spre finalul anului sau care prezinta elemente deosebite de complexitate sunt inca in desfasurare si asteptam sa se finalizeze in lunile urmatoare. Au existat si cateva tranzactii care din diferite motive nu au fost finalizate, desi in unele cazuri se ajunsese in faze inaintate – s-a intamplat spre exemplu ca intre parti sa se ajunga la divergente semnificative cu privire la termenii comerciali ai tranzactiei, uneori sub influenta unor schimbari majore la nivel global in industria in care activa compania tinta. In alte situatii s-a intamplat sa asistam investitori implicati in procese de achizitie competitive in care, din diferite motive, nu au ramas pana la final”, arata Ioana Talnaru, Counsel Clifford Chance Badea.


Avocatul mai mentioneaza faptul ca majoritatea tranzactiilor au fost proiecte de M&A "pure" in diferite sectoare, inclusiv in sectorul bancar, al bunurilor de consum, al energiei sau al serviciilor medicale. Ele vizau fie achizitii integrale, fie achizitii ale unor participatii majoritare sau chiar minoritare. Firma a avut insa si un numar de tranzactii in domeniul imobiliar structurate ca tranzactii de M&A.

Facand parte dintr-un grup de avocatura extins la nivel global, avocatii firmei din Bucuresti au fost implicati in cateva proiecte regionale desfasurate in mai multe jurisdictii, alaturi de colegii din birourile Clifford Chance din Germania, Franta, Belgia sau Europa Centrala si de Est. ”Cateva din cele mai importante proiecte de acest gen au fost achizitia de peste 300 de milioane de euro a Joris Ide Group de catre Kingspan, achizitia de aproximativ 550 de milioane de euro a Gras Savoye de catre Willis Group Holdings plc sau asocierea business-urilor globale de cafea ale Mondelēz International Inc. si D.E. Master Blenders 1753 B.V., una dintre cele mai mari tranzactii de M&A la nivel global, de aproape 4 miliarde de euro, care a implicat un mare numar de jurisdictii si un grad de complexitate deosebit, inclusiv in ceea ce priveste aspectele din Romania ale tranzactiei”, puncteaza Ioana Talnaru.

Mai mult, profesionistii Clifford Chance Badea consiliaza in acest moment un important jucator regional, care este lider in domeniul sau de activitate, intr-un numar de potentiale achizitii si asocieri atat la nivel local, cat si in regiune si in Europa.

Practica de M&A asigura 30-40% din activitatea firmei

Echipa de M&A din cadrul firmei a avut in ultimii ani un volum de lucru relativ constant, cu o usoara crestere in 2015 fata de 2014. ”Proiectele au devenit foarte intense, implicand de multe ori o complexitate sporita si schimbari ale elementelor tranzactiei pe parcursul negocierilor si al desfasurarii proiectelor. In mod traditional, practica de M&A contribuie cu circa 30-40% din activitatea firmei”, declara expertul Clifford Chance Badea.

De altfel, casa de avocatura colaboreaza cu companii multinationale, fonduri de investitii si institutii financiare globale, avand rolul de consultant juridic fie de partea vanzatorului, fie de partea cumparatorului.

Nu sunt putine cazurile in care echipa de specialisti din cadrul Clifford Chance Badea este prima optiune pentru asistenta juridica acordata celor mai importante fonduri de private equity active in Romania sau in regiune. Totodata, asista din ce in ce mai multi investitori strategici, al caror interes pentru oportunitatile din tara noastra este in crestere.

In acest moment, echipa de Corporate M&A a biroului din Bucuresti, coordonata de Nadia Badea, Partener, numara aproape 20 avocati si include trei counseli si doi senior associates. In functie de complexitatea si cerintele proiectelor in care ne implica, departamentul de Corporate M&A este asistat si de colegi din alte arii de practica, precum Banking & Finance Capital Markets sau Litigii.

„Urmarim in mod constant sa ne consolidam echipele pe fiecare arie de practica, recrutand avocati cu experienta pe domenii intense din punctul de vedere al volumului de lucru sau al potentialului anticipat pe termen mediu. Daca vorbim despre avocati cu experienta, este foarte importanta reputatia pe care si-au creat-o deja pe piata. Adesea, cantareste considerabil impresia colegilor care au lucrat cu acesti candidati pe proiecte anterioare si in tabere diferite, pentru ca ne intereseaza atat abilitatile profesionale dovedite, cat si capacitatea lor de integrare in echipa existenta. De asemenea, ne uitam la proiectele punctuale in care au fost implicati, complexitatea asistentei acordate si tipul de clienti la care au fost expusi”, afirma Ioana Talnaru.

2015 a fost un an cu rezultate record la nivel international, iar asteptarile raman in aceasta zona de activitate si ritm intens. Piata romaneasca este la fel de alerta, accentul cazand pe cateva sectoare cu rol strategic sau care au ajuns la maturitate si intra intr-o etapa de consolidare. In plus, Romania poate atrage interesul unor noi investitori, pe masura ce conflictele si incertitudinea din anumite regiuni reorienteaza fluxurile de capital spre piete mai stabile si mai sigure.
Ioana Talnaru, Counsel Clifford Chance Badea

Proiectele anului 2015

Expertii Clifford Chance Badea si-au pus amprenta pe multe dintre proiectele anului 2015 din practica de M&A. In aceasta categorie ar trebui  sa includem preluarea United Shipping Agency (USA) de catre Nidera, o tranzactie a carei valoarea  nu a fost facuta publica si care s-a finalizat la inceputul anului trecut. Clifford Chance Badea a reprezentat interesele cumparatorului. In acest proiect, Nidera, o companie cu activitati in domeniul agricol si trader de marfuri la nivel global, a preluat integral United Shipping Agency (USA), proprietarul celui mai mare terminal de export de cereale din portul Constanţa.
Echipa Clifford Chance Badea de Corporate M&A din Bucuresti a fost formata din Nadia Badea (lead partner); Ioana Talnaru (lead counsel); Diana Crângasu (senior associate) si a oferit asistenta Nidera pe tot parcursul tranzactiei, de la pregatirea si negocierea documentatiei pâna la procesul de notificare si obtinere a acordului din partea Consiliul Concurentei.

Numele casei de avocatura apare si in proiectul care a implicat achizitia Joris Ide Group (Belgia) de catre Kingspan (Irlanda). Valoarea tranzactiei a fost de 315 milioane euro. Producatorul irlandez de materiale de constructii Kingspan Group a preluat 100% din actiunile grupului belgian Joris Ide, care opereaza in România prin firma Megaprofil din Buzias.
Grupul Joris Ide are peste 1.000 de angajati si o cifra anuala de afaceri de 435 milioane de euro. La momentul tranzactiei, era detinut de fondul de investitii Ergon Capital Partners si fondatorul sau, Joris Ide.
Tranzactia a fost coordonata de biroul Clifford Chance din Bruxelles si a implicat birourile locale din Germania, Franta, România si Rusia. Achizitia este supusa unor conditii de reglementare, fiind analizata si de catre autoritatile de control in privinta concentrarilor din UE si Rusia. Avocatii din Bucuresti, parte din acest proiect, au fost Nadia Badea (partner); Loredana Ralea (counsel), Diana Crangasu (senior associate), Miruna Poenaru (associate).

Profesionistii Clifford Chance Badea s-au aflat si langa CTP Invest la preluarea parcului logistic Mercury Logistics Park de la fondul american de investiţii Heitman. Echipa a fost formata din Nadia Badea (lead partner); Ioana Talnaru (lead counsel); Monica Andrei (Senior Associate). De asemenea, au ajutat compania ceha in proiectul care a vizat preluarea parcului logistic Cefin Arad de la grupul italian Cefin.

Echipa formata din Nadia Badea (partner); Mihaela Mindru (counsel) si Costin Sandu (associate) s-a implicat si in achizitia Gras Savoye de catre Willis Group Holdings plc.Valoarea tranzactiei a fost de 550 milioane euro. Clifford Chance a asistat Willis Group Holdings plc, o companie globala de consultanta de risc si broker de asigurari reasigurari, in legatura cu oferta ferma de preluare a unui pachet de 70% din actiunile Gras Savoye. Willis detine deja 30% din companie. Pachetul majoritar va fi preluat de la Astorg Partners si familiile fondatoare Gras Savoye, liderul industriei franceze de asigurari, cu o prezenta globala solida.

Pe lista proiectelor biroului de avocatura trebuie sa includem si proiectul prin care fondul regional de private equity Abris Capital Partners a intrat in actionariatul grupului de companii Pehart Tec, principalul producator de hârtie tissue din România, cu activitate de export in regiune (Ungaria, Ucraina, Bulgaria, Cehia, Slovacia, Macedonia, Germania). Echipa coordonata de Nadia Badea, partener, si Ioana Talnaru, counsel, a inclus avocati din mai multe birouri Clifford Chance. Biroul din Bucuresti a fost reprezentat de Mihaela Mindru (counsel), Andreea Sisman (counsel), Radu Costin (associate), Andra Jegan (associate) si Raluca Coman (associate). Partenerul Nick Fletcher din Varsovia a fost implicat pe aspectele de drept englez. Procedura de notificare la autoritatea de concurenta din Romania si Ucraina a fost coordonata de senior associates Diana Crangasu (Bucuresti) si, respectiv, Ulyana Khromyak (Kiev).

Tot Clifford Chance Badea a asistat si Henry Schein, o companie din Fortune500 si unul dintre cei mai mari distribuitori de produse si servicii medicale din lume, in legatura cu preluarea unei participatii de 50% in Maravet,o companie româneasca cu activitate pe piata serviciilor veterinare. Tranzactia a reprezentat intrarea Henry Schein pe piata româneasca.
Clifford Chance Badea a acordat asistenta pe tot parcursul tranzactiei – procesul de due diligence, asistenta in cadrul negocierilor, elaborarea documentatiei aferente.

Si asocierea business-urilor globale de cafea ale Mondelēz International Inc. si D.E. Master Blenders 1753 B.V. implica expertiza avocatilor Clifford Chance. Tranzactia multijurisdictionala este estimata la 3,8 miliarde euro. Asocierea producatorilor de cafea Mondelez International si D.E Master Blenders 1753 B.V. a creat un gigant in industria de profil, denumit Jacobs Douwe Egberts.  Cele doua companii detin unele dintre cele mai importante branduri de cafea din lume, precum Jacobs, Carte Noire, Gevalia, Kenco, Tassimo si Millicano (Mondelez International), respectiv Douwe Egberts, L'OR, Pilao si Senseo (D.E Master Blenders 1753). Echipa din Romania a fost formata Nadia Badea (lead partner); Mihaela Mindru (lead counsel), Loredana Ralea (counsel).

Numele Clifford Chance Badea apare si in proiectul prin care CTP Invest a preluat Deva Logistics Park.
 
 

PNSA

 
 

ARTICOLE PE ACEEASI TEMA

ARTICOLE DE ACELASI AUTOR


 

Ascunde Reclama
 
 

POSTEAZA UN COMENTARIU


Nume *
Email (nu va fi publicat) *
Comentariu *
Cod de securitate*







* campuri obligatorii


Articol 1981 / 5705
 

Ascunde Reclama
 
BREAKING NEWS
ESENTIAL
PeliPartners a asistat Adventum în achiziția Hermes Business Campus de la Atenor. Echipa, coordonată de Francisc Peli și Alexandra Ioniță
Litigatorii firmei Radu & Asociații gestionează peste 50 de dosare aflate pe rolul instanțelor judecătorești de toate gradele, un arbitraj internațional și are în desfășurare mai multe proceduri prearbitrale, inclusiv ICSID. Firma colaborează cu fonduri de investiții specializate în finanțarea arbitrajelor internaționale și oferă clienților posibilitatea de a susține dosare complexe, fără presiunea costurilor ridicate
De vorbă cu studenții admiși în fruntea listei la Facultatea de Drept a Universității București | Brândușa Andreea Enișor, a patra notă a generației sale: Dată fiind paleta vastă de profesii accesibile odată cu absolvirea, sunt tentată să cred că integrarea în piața muncii este facilă, cu condiția meritocrației, bineințeles. Iau în considerare și diplomația, pe lângă clasicele avocatură sau magistratură
NNDKP a finalizat cu succes un litigiu arbitral complex privind pretenții în valoare de aproximativ 22 milioane lei
Cum arată, la jumătatea anului, tabloul proiectelor din practica de Dispute Resolution a firmei Popescu & Asociații, despre care Legal 500 EMEA spune că este una dintre cele mai bune din România. Pentru că numărul clienților noi a crescut, iar solicitările sunt din ce în ce mai diversificate și complexe, firma a cooptat nouă avocați litiganți și continuă recrutările
Les jeux sont faits! După două achiziții majore, în industria de jocurilor de noroc sunt așteptate alte tranzacții. Horea Popescu, Managing Partner CMS România și Coordonator al practicii Corporate M&A din ECE: Credem că în următoarea perioadă vom asista la mișcări strategice interesante, atât din partea marilor jucători de profil, cât și al marilor fonduri de investiții interesate de diversificarea portofoliilor lor
De vorbă cu studenții admiși în fruntea listei la Facultatea de Drept a Universității București | Oana Alexandra Chivu, a cincea admisă în 2020: Mă îndrept spre magistratură, gândindu-mă deopotrivă la profesia de judecător și la cea de procuror. Avocatura are ceva aparte, îmbină mai mult viața socială cu cea profesională
LegiTeam: Simion & Baciu is looking for an associate lawyer
Alianță strategică | JURIDICE.ro și BizLawyer.ro colaborează pentru a ridica standardele comunității
Poliana Gogu-Naum și Roxana Ionescu, RTPR Counsels, desemnate și anul acesta Rising Stars
Anul 2021 a adus un număr mai mare de mandate firmei MPR Partners, în practica de Dispute Resolution. De vorba cu Gelu Maravela (Founding Partner) despre profilul și complexitatea acestora, dar și despre avantajele competitive ale firmei
Avocatura în provincie | Hațegan Attorneys anunță restructurare organizațională. Ioana Hațegan, Managing Partner: Răspundem tendințelor internaționale din sectorul legal și adoptăm modelul de organizație orizontală pentru a promova dezvoltarea liberă profesională a membrilor echipei, multidisciplinaritatea și colaborarea în cadrul echipei și între echipe
 
Citeste pe SeeNews Digital Network
  • BizBanker

  • BizLeader

      in curand...
  • SeeNews

    in curand...