Transformarea societăților agricole în societăți cu răspundere limitată sau în societăți pe acțiuni

În cursul anului 2017, prin Legea nr. 31/2017 de completare a Legii nr. 36/1991 privind societățile agricole, apărea pentru prima în cadrul legislativ românesc posibilitatea transformării societăților agricole în alte  forme de societăți prevăzute de Legea societăților nr. 31/1990. Cu toate acestea, până de curând, nu  au fost adoptate norme metodologice prin care să se stabilească detaliile necesare implementării unor astfel de operațiuni de transformare juridică.

Începând cu data de 14 octombrie 2019 a intrat în vigoare Legea nr. 176/2019 care modifică şi completează Legea  societăților agricole, punând astfel în aplicare inclusiv mecanismul și procedura de operare a transformărilor societăților agricole în societăți reglementate de Legea 31/1990.

În acest context legislativ, societățile agricole pot demara proceduri de transformare a acestora într-una dintre formele societare prevăzute de legea societăților (SRL, SA etc).

La o primă vedere, operațiunea de transformare a societăților agricole nu pare a ridica mari dificultăți de ordin juridic, în sensul că procedura în sine presupune în mod obișnuit întocmirea documentelor necesare de înființare a unei societăți noi conform Legii 31/1990 (e.g. SRL, SA), precum și a celorlalte acte aferente cererii de transformare / radiere a societății agricole, iar întregul dosar se depune la judecătoria în circumscripția căreia îşi are sediul societatea agricolă.

Totuși, procesul de transformare a societăților agricole, implică în fapt transferul universal al activelor și pasivelor din patrimoniul societății agricole (care își încetează existența) în patrimoniul societății nou înființate, conform Legii 31/1990 (e.g. SRL, SA). Întregul proces de reorganizare devine unul complex, cu implicații legale, fiscale și contabile multiple, similare operațiunilor de fuziune/divizare.

Astfel, avocații și consultanții fiscali ai Boanta, Gidei si Asociatii - CEE Attorneys Romania subliniază faptul că implementarea transformării societăților agricole necesită cunoștințe și experiența extinsă în proiecte similare de fuziuni, divizări și restructurări de segmente de activitate/ afacere.

Principalele aspecte ce trebuie astfel analizate înainte de / în timpul implementării transformării societăților agricole, sunt, între altele:
Întregul proces de transformare al societăților agricole, din perspectiva documentelor necesare și a procedurii de implementare, prezintă similitudini cu operațiunile de fuziune, deși, în substanță prezintă diferențieri de concept. Cu titlu de exemplu, subliniem că proiectul de transformare al societății agricole va adopta în linii mari forma și conținutul unui proiect specific unei operațiuni de fuziune, cu toate elementele sale (fundamentare economică/ juridică, prezentarea elementelor bilanțiere, calculul raportului de schimb etc).

Din perspectivă fiscală, analiza transformării societăților agricole devine cu atât mai importantă cu cât această formă de reorganizare nu este încă acoperită în mod specific de prevederile Codului Fiscal. Astfel, înainte de a trece la implementarea propriu-zisă a acestui tip de reorganizare se recomandă, cel puțin, obținerea unui punct de vedere oficial al autorităților fiscale competente.

Concluzionând, noua reglementare legală ce instituie posibilitatea transformării societăților agricole în societăți reglementate de Legea 31/1990 oferă un cadru  adecvat pentru adoptarea  unui regim juridic și contabil specific societăților din mediul de business, cu o flexibilitate mai mare în ceea ce privește guvernanța și procesul decizional, precum și cu o deschidere mai mare către forme diversificate de finanțare, inclusiv oportunitatea atragerii de fonduri prin intermediul pieței de capital.