ZRP
Tuca Zbarcea & Asociatii

Transformarea societăților agricole în societăți cu răspundere limitată sau în societăți pe acțiuni

15 Ianuarie 2020   |   Nicolae Ursu (Partener) si Elena Sopotean (Asociat Senior) - CEEA/BGA

Noua reglementare legală ce instituie posibilitatea transformării societăților agricole în societăți reglementate de Legea 31/1990 oferă un cadru adecvat pentru adoptarea unui regim juridic și contabil specific societăților din mediul de business, cu o flexibilitate mai mare în ceea ce privește guvernanța și procesul decizional, precum și cu o deschidere mai mare către forme diversificate de finanțare, inclusiv oportunitatea atragerii de fonduri prin intermediul pieței de capital.

Nicolae Ursu (Partener) si Elena Sopotean (Asociat Senior) - Boanta, Gidei si Asociatii - CEE Attorneys Romania

 
 
În cursul anului 2017, prin Legea nr. 31/2017 de completare a Legii nr. 36/1991 privind societățile agricole, apărea pentru prima în cadrul legislativ românesc posibilitatea transformării societăților agricole în alte  forme de societăți prevăzute de Legea societăților nr. 31/1990. Cu toate acestea, până de curând, nu  au fost adoptate norme metodologice prin care să se stabilească detaliile necesare implementării unor astfel de operațiuni de transformare juridică.

Începând cu data de 14 octombrie 2019 a intrat în vigoare Legea nr. 176/2019 care modifică şi completează Legea  societăților agricole, punând astfel în aplicare inclusiv mecanismul și procedura de operare a transformărilor societăților agricole în societăți reglementate de Legea 31/1990.


În acest context legislativ, societățile agricole pot demara proceduri de transformare a acestora într-una dintre formele societare prevăzute de legea societăților (SRL, SA etc).

La o primă vedere, operațiunea de transformare a societăților agricole nu pare a ridica mari dificultăți de ordin juridic, în sensul că procedura în sine presupune în mod obișnuit întocmirea documentelor necesare de înființare a unei societăți noi conform Legii 31/1990 (e.g. SRL, SA), precum și a celorlalte acte aferente cererii de transformare / radiere a societății agricole, iar întregul dosar se depune la judecătoria în circumscripția căreia îşi are sediul societatea agricolă.

Totuși, procesul de transformare a societăților agricole, implică în fapt transferul universal al activelor și pasivelor din patrimoniul societății agricole (care își încetează existența) în patrimoniul societății nou înființate, conform Legii 31/1990 (e.g. SRL, SA). Întregul proces de reorganizare devine unul complex, cu implicații legale, fiscale și contabile multiple, similare operațiunilor de fuziune/divizare.

Astfel, avocații și consultanții fiscali ai Boanta, Gidei si Asociatii - CEE Attorneys Romania subliniază faptul că implementarea transformării societăților agricole necesită cunoștințe și experiența extinsă în proiecte similare de fuziuni, divizări și restructurări de segmente de activitate/ afacere.

Principalele aspecte ce trebuie astfel analizate înainte de / în timpul implementării transformării societăților agricole, sunt, între altele:

•    cerințele și formalitățile asociate transferului imobilelor deținute în proprietate de către societatea agricolă (dacă este cazul), taxele notariale / O.C.P.I. care pot fi aplicabile în acest sens, necesitatea formei autentice a proiectului de transformare, precum și a Hotărârii AGA prin care se detaliază condițiile/se  aprobă transformarea;
•    contractele încheiate de asociații societăților agricole pentru terenurile agricole, proprietatea asociaților, aduse în folosința societăți agricole, ce vor înceta anterior transformării, urmând ca asociații să le arendeze/transmită în folosință din nou societății nou-înființate, continuatoare a activității;
•    contractele de arendă încheiate cu alte persoane, care vor fi transferate, prin efectul legii către societatea succesoare (SRL, SA), în urma procesului de reorganizare; în acest caz, nu vor fi aplicabile prevederile Codului Civil care interzic, sub sancțiunea nulității absolute, sub-arendarea, respectiv, cesiunea contractelor de arendă;
•    analiza contractelor comerciale în curs de executare în care este angajată societatea agricolă, în perspectiva realizării transferului viitor al acestora - ținând cont de clauzele specifice de interdicție a cesiunii contractului/ reorganizare a societății agricole;
•    analiza cerințelor/necesității obținerii și parcurgerii formalităților necesare pentru transferul contractelor de finanțare (credite, împrumut sau orice alte finanțări) încheiate cu instituții de credit, în contextul transferului întregului patrimoniu ca efect al transformării - analiza clauzelor și implicațiilor incidente referitoare la reorganizarea societății agricole (împrumutatul), obținerea acordului prealabil din partea instituției de credit pentru transferul contractului(elor));
•    transferul salariaților în noua societate înființată cu respectarea strictă a reglementărilor/cerințelor de protecție a salariaților în cazul transferului de întreprindere (Legea 67/2006);
•    în funcție de specificul activităților desfășurate de către societățile agricole - se vor analiza implicațiile transformării (și transferului întregului patrimoniu) asupra autorizațiilor / licențelor / avizelor / certificatelor de calitate/ conformitate - respectiv, dacă se pot transfera, se pot preschimba, sau după caz, se impune obținerea de către societatea nou înființată a unor autorizății noi;
•    cerințele și formalitățile specifice necesare transferului/ înregistrării unor active/ bunuri în numele societății succesoare (e.g. brevete de invenții privind soiuri de plante) - acestea se vor transfera/înregistra cu respectarea legislației specifice aplicabile.

Întregul proces de transformare al societăților agricole, din perspectiva documentelor necesare și a procedurii de implementare, prezintă similitudini cu operațiunile de fuziune, deși, în substanță prezintă diferențieri de concept. Cu titlu de exemplu, subliniem că proiectul de transformare al societății agricole va adopta în linii mari forma și conținutul unui proiect specific unei operațiuni de fuziune, cu toate elementele sale (fundamentare economică/ juridică, prezentarea elementelor bilanțiere, calculul raportului de schimb etc).

Din perspectivă fiscală, analiza transformării societăților agricole devine cu atât mai importantă cu cât această formă de reorganizare nu este încă acoperită în mod specific de prevederile Codului Fiscal. Astfel, înainte de a trece la implementarea propriu-zisă a acestui tip de reorganizare se recomandă, cel puțin, obținerea unui punct de vedere oficial al autorităților fiscale competente.

Concluzionând, noua reglementare legală ce instituie posibilitatea transformării societăților agricole în societăți reglementate de Legea 31/1990 oferă un cadru  adecvat pentru adoptarea  unui regim juridic și contabil specific societăților din mediul de business, cu o flexibilitate mai mare în ceea ce privește guvernanța și procesul decizional, precum și cu o deschidere mai mare către forme diversificate de finanțare, inclusiv oportunitatea atragerii de fonduri prin intermediul pieței de capital.

 
 

PNSA

 
 

ARTICOLE PE ACEEASI TEMA

ARTICOLE DE ACELASI AUTOR


     

    Ascunde Reclama
     
     

    POSTEAZA UN COMENTARIU


    Nume *
    Email (nu va fi publicat) *
    Comentariu *
    Cod de securitate*







    * campuri obligatorii


    Articol 458 / 12577
     

    Ascunde Reclama
     
    BREAKING NEWS
    ESENTIAL
    Povestea fascinantă a unui avocat român stabilit în Germania. Pe ruta profesională București-Viena-Heidelberg, alături de Michaela Braun Noviello și câteva considerații despre sistemele de învățământ, modul de lucru, relațiile profesionale, practica și proiectele de extindere în Viena și Cluj
    Schoenherr lansează ghidul regional „Finanțarea startup-urilor”
    Cum trec departamentele juridice ale marilor companii prin criza medicală. Cristina Costache, Legal Manager Strauss România: Echipa nu a cedat presiunii și s-a comportat de o manieră ireproșabilă
    Frații Micula câștigă și continuă ofensiva legală împotriva statului român în instanțele americane pentru recunoașterea unei datorii de 356 mil. $. Ei cer României să achite și onorariile avocațiale, la nivel de 675 $ pentru un partener și 175 $ pentru un legal assistant
    LegiTeam: ZRVP recrutează avocat definitiv pentru departamentul Consultanță
    Grupul E-INFRA a dus la capăt mai multe proiecte de infrastructură la care s-a lucrat intens în ultimele luni. Adina Calfa, Group General Counsel: Diferența pe care o câștigăm în experiența de management în perioada aceasta este aceea pe care o câștigă un pilot după ce a traversat o furtună și a aterizat forțat pe o autostradă
    Ciprioții de la EP Wind Project (Rom) Six Ltd. cheamă România la arbitraj. Ministerul Economiei trebuie să aleagă consorțiul care se va ”bate” la ICSID cu avocații King & Spalding
    In-houseLegal.ro | Consilierii juridici din companii au continuat să ofere asistență juridică pentru activitatea uzuală, însă au adaugat și noi proiecte specifice stării de urgență. Dr. Sabin Taclit, Legal Manager NextGen: În domeniul telecomunicatiilor proiectele au continuat, în paralel cu demersurile de adaptare la reglementările impuse
    Avocatura penalistă este și va rămâne un “sport de contact” direct, atât cu clientul, cât și cu organele judiciare. Gabriel Albu, Managing Partner Albu-Legal: Pentru viitor anticipăm o creștere substanțială a volumului de activitate, astfel încât ne punem problema măririi echipei
    Concurenta.ro | Soluție excepțională obținută de D&B David și Baias în prima cauză judecată în România cu privire la o practică anticoncurențială de tip ”hub & spoke”. Amenda dată de Consiliul Concurenței unor producători internaționali de armament pentru trucarea unor licitații a fost anulată
    Hervis Sports obține în instanța amânarea chiriei în mall-ul Vivo! Cluj, deschizând calea și altor retaileri mari, afectați de criza medicală. Soluție obținută de litigatorii firmei Stratulat Albulescu, în colaborare cu C.I. Flavia Maier
    Statul are nevoie de avocați specializați în arbitraje internaționale | Frații Sukyas au inițiat două arbitraje împotriva României, în SUA și Canada, pentru a maximiza șansele de a primi despăgubiri de peste 900 mil. usd
     
    Citeste pe SeeNews Digital Network
    • BizBanker

    • BizLeader

        in curand...
    • SeeNews

      in curand...