ZRP
Tuca Zbarcea & Asociatii

Transparență totală în ceea ce privește deținătorii de afaceri

05 August 2019   |   Cristina Tudoraș, avocat colaborator Schoenherr și Asociații SCA, specializată în piața de capital

Societățile beneficiază de un termen de 12 luni de la intrarea în vigoare a Legii 129/2019, în care pot să transmită o declarație privind datele de identificare ale beneficiarilor reali spre înregistrare în Registrul beneficiarilor reali ai societăților.

Cristina Tudoras, avocat colaborator Schoenherr si Asociatii SCA, specializată în piata de capital

 
 
Emiterea de noi acțiuni la purtător, precum și efectuarea de operațiuni cu acțiuni la purtător existente sunt interzise de la data de 21 iulie 2019. Toate acestea, ca urmare a intrării în vigoare a Legii nr. 129/2019 pentru prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului, precum și pentru modificarea și completarea unor acte normative („Legea 129/2019‟).

Toți acționarii care dețin acțiuni la purtător au obligația de a le depune la sediul societății emitente în termen de 18 luni de la intrarea în vigoare a Legii 129/2019, sub sancțiunea anulării și a pierderii drepturilor aferente acțiunilor la purtător nedepuse în termen.

Legea 129/2019 prevede că acțiunile la purtător astfel depuse vor fi convertite în acțiuni nominative și că – la expirarea termenului de 18 luni –, consiliul de administrație al societății va înregistra respectivii acționari în registrul acționarilor împreună cu toate datele de identificare cerute de lege. Nerespectarea de către societăți a obligației de conversie în termenul de 18 luni atrage sancțiunea dizolvării societății.


Nu am putut să nu remarcăm tehnica nefericită de redactare legislativă, deoarece consiliul de administrație are obligația de a înscrie acționarii în registru la data expirării termenului de 18 luni, în timp ce sancțiunea dizolvării societății apare în cazul neîndeplinirii acestei obligații până la expirarea termenului de 18 luni. De asemenea, un alt semn de întrebare poate fi ridicat de momentul efectiv în care are loc conversia acțiunilor, deoarece – în cazul în care acțiunile la purtător vor putea fi convertite numai la momentul expirării termenului de 18 luni menționat mai sus –, acest fapt echivalează cu faptul că dreptul acționarilor de a vinde aceste acțiuni este restrâns pe întreaga perioadă de dinaintea conversiei, având în vedere că Legea 129/2019 prevede că de la data intrării în vigoare sunt interzise operațiunile cu acțiuni la purtător. 

Este interesant de menționat că scoaterea acțiunilor la purtător în afara legii nu este o cerință expresă a reglementărilor europene, ci doar modul în care statul român a ales să implementeze cerința potrivit căreia "Statele membre iau măsuri de prevenire a utilizării abuzive a acțiunilor la purtător și a warantelor pe acțiuni la purtător". Cu toate acestea, este de reținut faptul că emiterea de către o societate de acțiuni la purtător este calificată potrivit reglementărilor europene ca un factor caracteristic situațiilor cu risc potențial mărit de spălare a banilor și de finanțare a terorismului.

O altă noutate adusă de Legea 129/2019 este întocmirea registrului beneficiarilor reali. Acest registru va fi ținut de Oficiul Național al Registrului Comerțului  și va putea fi accesat în conformitate cu normele privind protecția datelor cu caracter personal, cu titlu gratuit, de orice persoană sau organizație care poate demonstra un interes legitim. Registrele beneficiarilor reali trebuie să devină operaționale în termen de 120 de zile de la data intrării în vigoare a Legii 129/2019.

În cazul societăților prevăzute în Legea societăților nr. 31/1990, beneficiarii reali ai acestora sunt (i) persoanele fizice care dețin sau controlează în cele din urmă persoana juridică (cu excepția persoanelor juridice ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată), criteriu care se consideră îndeplinit în cazul deținerii a cel puțin 25% din acțiuni plus o acțiune sau participația în capitalurile proprii ale persoanei juridice într-un procent de peste 25% sau (ii) în cazul în care nu se identifică nicio persoană fizică în conformitate cu punctul (i), persoana sau persoanele fizice care asigură conducerea societății.

Societățile beneficiază de un termen de 12 luni de la intrarea în vigoare a Legii 129/2019, în care pot să transmită o declarație privind datele de identificare ale beneficiarilor reali spre înregistrare în Registrul beneficiarilor reali ai societăților.

Ulterior, declarația privind beneficiarul real al persoanei juridice va trebui depusă (i) la înmatricularea societății, (ii) anual, în termen de 15 zile de la aprobarea situațiilor financiare anuale și (iii) ori de câte ori intervine o modificare privind beneficiarul real al persoanei juridice, în termen de 15 zile de la data respectivei modificări.

Sarcina transmiterii declarației privind beneficiarul real aparține reprezentanților legali ai societăților supuse obligației de înregistrare a beneficiarului real, iar netransmiterea acesteia constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 5.000 lei la 10.000 lei. De asemenea, în cazul în care – în termen de 30 de zile de la data aplicării sancțiunii contravenționale –, reprezentantul persoanei juridice nu a depus declarația privind datele de identificare ale beneficiarului real, la cererea Oficiului Național al Registrului Comerțului, tribunalul va putea pronunța dizolvarea societății.

Având în vedere toate aceste modificări de paradigmă aduse de Legea 129/2019, credem cu putere că în viitor va fi foarte complicat, spre imposibil să poată fi ascuns deținătorul unei afaceri, iar acest lucru de datorează atât faptului că nu va mai avea nicio utilitate interpunerea uneia sau mai multor companii între o persoană fizică și o anumită societate (bine cunoscutele lanțuri de deținere), deoarece beneficiarul real, persoana fizică de la capătul lanțului va trebui înregistrat în registrul special indiferent de faptul că deținerea sa este directă sau indirectă, cât și faptului că, prin interzicerea acțiunilor la purtător, toți acționarii unei societăți vor și înregistrați în registrul acționarilor acesteia.

 
 

PNSA

 
 

ARTICOLE PE ACEEASI TEMA

ARTICOLE DE ACELASI AUTOR


     

    Ascunde Reclama
     
     

    POSTEAZA UN COMENTARIU


    Nume *
    Email (nu va fi publicat) *
    Comentariu *
    Cod de securitate*







    * campuri obligatorii


    Articol 55 / 14440
     

    Ascunde Reclama
     
    BREAKING NEWS
    ESENTIAL
    Echipa de M&A a D&B David și Baias este implicată în 15 tranzacții aflate în diferite faze | Sorin David, Managing Partner: Activitatea societății noastre poate fi văzută ca un barometru al pieței. Pe baza proiectelor aflate în derulare, suntem optimiști și pentru perioada următoare
    De vorbă cu Manuela Guia, despre proiectul GNP Guia Naghi and Partners | Nu am mutat portofolii de clienți, dar experiența avocaților implicați în acest proiect și recunoașterea de care ei se bucură au făcut ca, încă din prima zi, să avem atât de multe proiecte, încât să ne prindă cam des noaptea sau week-endul la birou
    INTERVIU | Ligia Cecilia Popescu, Partener Wolf Theiss, Coordonator al Departamentului Litigii și Arbitraj: Profilul standard al clienților constanți include, cu preponderență, societăți multinaționale, instituții de credit și fonduri de investiții. Gestionăm un număr în creștere de dosare de criminalitate economică astfel încât dezvoltarea acestui domeniu se află printre prioritățile noastre
    Filip & Company apără România în ultimul arbitraj ICSID, cerut de un grup controlat de magnatul rus Iakov Goldovski. Cine sunt coordonatorii echipelor de avocați
    Cum poți ajunge să lucrezi printre ”zeii” arbitrajului internațional și să interacționezi cu unii dintre cei mai cunoscuți arbitri din lume. Traseul remarcabil parcurs de Ștefan Dudaș, avocatul român din echipa pariziană a firmei Derains & Gharavi International
    Cum poți intra în echipa Reff & Asociații și ce te așteaptă după | ”Oferim tinerilor tot sprijinul de care au nevoie pentru a-și atinge potențialul. Nu sunt singuri în această călătorie”, spun reprezentanții firmei
    Deloitte România și Reff & Asociații au asistat grupul austriac Rondo Ganahl în achiziția Transilvania Pack & Print
    Fundația Baylor Marea Neagră poate continua programul național de donații de medicamente. O victorie obținută de avocații NNDKP
    Cum se pot deschide porțile unui traseu profesional aproape perfect | Cine i-a „arătat drumul” Georgianei Evi, Senior Associate în cadrul Clifford Chance Badea. Despre chimia dintre mentor și mentee și dorința amândurora de a învăța și a crește împreună, profesional și personal
    Cum poți dezvolta o carieră internațională în avocatură | Studii în Timișoara, concursuri tip „moot court”, masterat la Londra și un loc în echipa Debevoise & Plimpton LLP. Rețeta succesului, în varianta Dianei Moise
    Trei firme de avocați apără Compania Națională de Administrare a Infrastructurii Rutiere în 7 arbitraje internaționale din cele 51 în care este implicată. Ce tarife orare plătește CNAIR și în ce dosare lucrează in-house
    LegiTeam: Secretary Position Opening (Bondoc & Asociații)
     
    Citeste pe SeeNews Digital Network
    • BizBanker

    • BizLeader

        in curand...
    • SeeNews

      in curand...