ZRP
Tuca Zbarcea & Asociatii

Noi reguli privind posibilitatea convocării și desfășurării adunărilor generale prin mijloace de comunicare la distanță

14 Mai 2020   |   Diana Fejer, Senior Managing Associate, și Ilinca Iliescu, Senior Associate, Reff & Asociații | Deloitte Legal România

Prevederile ordonanței se aplică adunărilor generale ale acționarilor sau asociaților, adunărilor generale ale deținătorilor de obligațiuni, și adunărilor organelor colective de administrare, de supraveghere și directoratului. Societățile listate nu fac obiectul Ordonanței 62/2020.

 
 
Guvernul a reglementat modul în care societățile pot convoca și desfășura adunările generale ale acționarilor/asociaților (AGA) prin mijloace de comunicare la distanță, chiar în cazul în care actul constitutiv al societății interzice sau nu prevede această posibilitate. Măsura era așteptată de mediul de afaceri încă de la începutul declarării stării de urgență, dat fiind că, în lipsa unui act normativ, societățile nu ar fi putut să desfășoare AGA cu respectarea, în același timp, a măsurilor de distanțare și a restricțiilor de circulație impuse de către autoritățile române.

Ordonanța de Urgență nr. 62 din data de 7 mai 2020 pentru adoptarea unor măsuri în domeniul societăților, în vederea desfășurării reuniunilor organelor statutare (Ordonanța 62/2020), care permite organizarea AGA la distanță, a fost publicată în Monitorul Oficial în 8 mai 2020 cu intrare în vigoare la aceeași dată.

Actul normativ prelungește și termenul până la care societățile sunt obligate, potrivit Legii Societăților nr. 31/1990, să aprobe situațiile financiare anuale, și bugetul de venituri și cheltuieli pe anul următor până la data de 31 iulie 2020.

Prevederile ordonanței se aplică adunărilor generale ale acționarilor sau asociaților, adunărilor generale ale deținătorilor de obligațiuni, și adunărilor organelor colective de administrare, de supraveghere și directoratului. Societățile listate nu fac obiectul Ordonanței 62/2020.

Perioada de aplicare a Ordonanței 62/2020

Actul normativ se aplică (i) adunărilor generale convocate și ținute pe durata stării de urgență, (ii) adunărilor generale convocate anterior intrării în vigoare a Ordonanței 62/2020, dar care sunt ținute ulterior instituirii stării de urgență, (iii) adunărilor generale convocate pe durata stării de urgență, dar ținute ulterior încetării acestei stări și (iv) adunărilor generale convocate și întrunite în primele două luni după încetarea stării de urgență.

În cazul adunărilor organelor de administrație această perioadă este de 30 de zile.

Ordonanța 62/2020 reglementează și cazul specific al adunărilor generale desfășurate între data instituirii stării de urgență, dar înainte de intrarea în vigoare a acesteia  (i.e. 16 martie – 7 mai 2020), ale căror hotărâri sunt considerate valide din perspectiva modalităților de desfășurare și exercitare a dreptului de vot, dacă aceste modalități se regăsesc printre cele incluse în Ordonanța 62/2020 și dacă a existat unanimitate între acționari/asociați cu privire la folosirea lor.

Procedura de convocare a adunărilor generale

Organul de administrație competent să efectueze convocarea AGA are, astfel, posibilitatea să utilizeze mijloace de comunicare la distanță în acest scop. Acționarii/asociații trebuie să comunice adresa poștală/de e-mail sau, dacă acestea sunt înscrise în Registrul asociaților/acționarilor, pot fi folosite adresele respective.

Se pot alege una sau mai multe modalități combinate de convocare, printre care menționăm scrisoarea recomandată, curierul, scrisoarea transmisă pe cale electronică, la care este atașată sau logic asociată semnătură electronică extinsă sau telefaxul. Lista nu este exhaustivă.

Suplimentar, anunțul de convocare se va publica și pe pagina de internet a societății, dacă există, și va fi transmis și prin e-mail, dacă sunt cunoscute adresele acționarilor/asociaților.

Aceleași reguli de convocare se aplică și în cazul publicării ordinii de zi completată cu punctele transmise de acționari/asociați, care, la rândul lor, pot fi transmise prin mijloace de comunicare la distanță.

Informațiile și documentele referitoare la subiectele înscrise pe ordinea de zi se vor publica/transmite în ordinea următoare: pe pagina de internet a societății sau, dacă nu există o astfel de pagină, prin email sau, dacă asociații/acționarii nu au o adresă de email, la cerere, prin poștă sau curier.

Desfășurarea adunărilor generale

În perioada de aplicare a Ordonanței 62/2020, adunările generale ale acționarilor/asociaților pot avea loc, chiar dacă actul constitutiv nu prevede sau interzice, și prin corespondență sau prin mijloace electronice de comunicare directă la distanță.

Desfășurarea adunărilor generale prin corespondență

În cazul adunărilor generale ținute exclusiv prin corespondență nu se aplică regulile care implică prezența fizică a acționarilor/asociaților, iar organul de administrație nu este obligat să participe la adunarea generală a acționarilor/asociaților.

Votul acționarilor/asociaților se transmite, până la data ținerii ședinței, prin modalitatea aleasă în convocator, prin scrisoare recomandată, servicii de poștă sau curier ori prin scrisoare transmisă pe cale electronică, având încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică extinsă.

Desfășurarea adunărilor generale prin mijloace electronice de comunicare directă la distanță

Ordonanța 62/2020 menționează posibilitatea ținerii adunărilor generale prin teleconferință sau videoconferință sau alte mijloace electronice de comunicare directă la distanță. Aceste mijloace trebuie să îndeplinească o serie de condiții tehnice pentru a asigura, printre altele, posibilitatea identificării participanților, transmisiunea continuă și în direct a adunării generale, înregistrarea acesteia și exprimarea votului în cursul adunării (inclusiv în mod secret, acolo unde este cazul).

Procurile reprezentanților acționarilor/asociaților vor fi transmise la locul indicat în convocare prin mijloace similare cu cele menționate mai sus, precum scrisoare recomandată, poștă, curier sau e-mail. În cazul transmiterii prin e-mail procurile trebuie semnate cu semnătură electronică extinsă.

Întocmirea procesului-verbal al ședinței și semnarea hotărârii adunării generale

Ordonanța 62/2020 prevede obligația întocmirii și semnării procesului-verbal al ședinței de către președintele consiliului de administrație ori administratorul cu puteri de reprezentare, președintele directoratului sau, după caz, persoana împuternicită de acesta. În cazul adunărilor generale ținute prin mijloace electronice de comunicare directă la distanță, procesul verbal va fi semnat și de către un secretar ales potrivit actului constitutiv ori, în lipsă, de către un angajat al societății, iar în cazul adunărilor generale ținute exclusiv prin corespondență,  acesta va fi semnat și de către un angajat al societății (dacă acest lucru este posibil).

Hotărârea adunării generale va fi certificată semnată cu semnătură olografă sau cu semnătură electronică extinsă de către președintele consiliului de administrație, administratorul cu puteri de reprezentare sau președintele directoratului, după caz.

Recomandări practice

În contextul creat de noul act normativ, este recomandată obținerea de către societate și, în măsura în care este posibil, de către acționari/asociați, a unei semnături electronice extinse. În același timp, este necesară comunicarea de către acționari/asociați a datelor lor actualizate privind adresa poștală și adresa de e-mail, deoarece Registrul acționarilor/asociaților nu conține, de obicei, aceste informații sau conține informații neactualizate.

În plus, organele societăților trebuie să întocmească proceduri detaliate de convocare și ținere a adunărilor generale pe perioada de aplicabilitate a Ordonanței 62/2020.

În cazul în care adunarea generală se ține prin mijloace electronice de comunicare directă la distanță, este necesară identificarea unei platforme care garantează respectarea tuturor condițiilor tehnice necesare.

În cazul în care aceste cerințe nu sunt respectate, hotărârile adunărilor generale vor putea fi contestate și invalidate pe motiv că nu au fost asigurate drepturile de participare la deliberările adunării și de vot ale acționarilor/asociaților.
 
 

PNSA

 
 

ARTICOLE PE ACEEASI TEMA

ARTICOLE DE ACELASI AUTOR


     

    Ascunde Reclama
     
     

    POSTEAZA UN COMENTARIU


    Nume *
    Email (nu va fi publicat) *
    Comentariu *
    Cod de securitate*







    * campuri obligatorii


    Articol 180 / 12697
     

    Ascunde Reclama
     
    BREAKING NEWS
    ESENTIAL
    Dr. Constantin BRÂNZAN, fost judecător la Înalta Curte de Casație și Justiție, cu peste 40 de ani de experiență în magistratură, se alătură echipei POPESCU & ASOCIAȚII
    Legea mărcilor a fost modificată | Care vor fi efectele aplicării noilor norme și cum se va asigura securitatea juridică și protecția drepturilor conferite titularilor de mărcile înregistrate. Cele mai importante prevederi, explicate de echipa Simion & Baciu
    Cum a trecut prin perioada de lockdown un creator de produse Legal-Tech și ce tendințe a observat în rândul clienților-avocați. George Bărcun, SoftVenture: Singura schimbare pentru noi a fost lipsa prânzului comun și a conversațiilor aferente. Firmele de avocatură au avut o abordare foarte matură și profesionistă. În ultima lună am observat o revitalizare generală și mai mult optimism
    Avocații Wolf Theiss estimează o creștere de cca. 20% pe segmentul litigiilor, anul acesta. Ligia-Cecilia Popescu, Partener: Mandate noi s-au concretizat în mai multe domenii. O sursă importantă de litigii și, în special, arbitraje, vor continua să fie proiectele de infrastructură mare, minerit, fiscal și achizițiile publice în domeniul industrial
    Echipa MPR Partners | Maravela, Popescu & Asociații se extinde. Cristina Crețu, in-house cu o vastă experiență, și Mihaela Nyerges, avocat specializat în Energie și M&A, s-au alăturat firmei
    În ciuda situației „speciale” în care s-a lucrat, avocații Reff & Asociații au fost implicați în toate tipurile de dispute de business. Date fiind viteza cu care s-au adoptat actele normative, precum și lipsa de claritate a acestora, clienții au fost foarte interesați de perspectiva litigioasă a acțiunilor pe care urmau să le întreprindă sau a consecințelor în cazul unei lipse de reacție
    Suciu Popa câștigă pentru Hidroelectrica un litigiu care consolidează o creanță de peste 22,2 mil. RON
    Cu ce firme internaționale s-au aliat casele locale de avocați și ce onorarii au cerut pentru IPO-ul Hidroelectrica. Stratulat Albulescu a câștigat selecția și gestionează juridic proiectul achiziției activelor CEZ
    Bondoc & Asociații își consolidează echipa prin două promovări și o nouă adiție
    Cătălin Oroviceanu (ex-KPMG Law) s-a alăturat firmei de private equity Sarmis Capital. El a devenit partener în fondul înființat de Cezar Scarlat, cu care a colaborat la Abris Capital
    Bondoc și Asociații anulează o decizie a CNSC și menține atribuirea unui contract de achiziție publică în valoare totală de peste 70 mil. €
    MPR Partners anunță despărțirea de partenerul Ioan Roman. Echipa nu se modifică, firma se va numi MPR Partners | Maravela, Popescu & Asociații
     
    Citeste pe SeeNews Digital Network
    • BizBanker

    • BizLeader

        in curand...
    • SeeNews

      in curand...