ZRP
Tuca Zbarcea & Asociatii

Guvernanță corporativă: din nou în atenția legiuitorului

19 Mai 2025   |   Monica Popa (associate), Roxana Tiugan (associate) – Filip & Company

Propunerea Legislativă introduce obligația ca președinții comitetului de audit și al comitetului de nominalizare să fie aleși dintre membrii consiliului de supraveghere care au statut de independenți, dacă există. Aceeași persoană nu poate ocupa și funcția de președinte al consiliului de supraveghere, prevenind astfel concentrarea excesivă a deciziei.

 
 
Pe rolul Senatului a fost înregistrată o inițiativă de modificare a Legii nr. 31/1990 privind societățile („Legea Societăților”), care propune schimbări semnificative menite să consolideze guvernanța corporativă, în special în cazul societăților listate și al celor administrate în sistem dualist („Propunerea Legislativă”), în contextul modificării Codului de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori Bucuresti în decembrie 2024, în linie cu principiile privind guvernanța corporativă emise de Organizația pentru Cooperare şi Dezvoltare Economică.

1. Accesul la informații

Una dintre cele mai interesante modificări propuse este că membrii consiliului de supraveghere vor avea dreptul de a solicita individual informații despre funcționarea societății. Acest drept de a solicita informații individual nu este prevăzut în prezent, existând doar un drept de a solicita informații în mod colectiv, către directorat ca organ al societăţii.

Această modificare reprezintă un element central al Propunerii Legislative, întrucât poate genera implicații semnificative în societățile administrate în sistem dualist, unde, în practică, pot apărea tensiuni între consiliul de supraveghere și directorat. Deși consiliul de supraveghere are atribuții de control, accesul său la detaliile privind funcționarea societății este adesea limitat.

Introducerea acestui drept individual ar putea genera controverse în societățile unde membrii consiliului de supraveghere sunt desemnați de acționari cu interese potențial divergente față de cele ale societății. Într-un asemenea cadru, diseminarea individuală a informațiilor trebuie realizată cu prudență și cu respectarea deplină a intereselor societății, a secretului comercial, a regulilor de concurență și a cerințelor privind protecția datelor cu caracter personal.

2. Durata mandatelor și independența

Prin Propunerea Legislativă este inclusă limitarea duratei mandatelor pentru membrii independenți ai consiliului de administrație. Dacă până în prezent criteriul de independență prevede limitarea la trei mandate, condiția suplimentară propusă este de limitare și la opt ani consecutivi de mandat.

Pentru a asigura o mai mare imparțialitate și a consolida independența față de acționarii majoritari, se stipulează o nouă condiție, anume că membrii consiliului de administrație nu trebuie să fi primit, în ultimii cinci ani anteriori numirii, niciun beneficiu financiar sau patrimonial direct de la un acționar semnificativ al societății.

3. Desemnarea președintelui consiliului de supraveghere

Pentru societățile listate, unde se aplică votul cumulativ potrivit legislației speciale, membrul care obține cel mai mare număr de voturi va deveni președintele consiliului de supraveghere. Dacă acesta refuză funcția, președinția va reveni următorului membru în ordinea numărului de voturi. În caz de egalitate, se va organiza un tur de vot suplimentar.

Întrucât regimul specific al societăților listate este detaliat în Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, abordarea Propunerii Legislative apare ca fiind atipică, întrucât Legea Societăților nu conține, în mod tradițional, dispoziții dedicate exclusiv societăților listate.

Propunerea Legislativă omite și de această dată vreo mențiune cu privire la posibilitatea votului cumulativ în ipoteza societăților nelistate.

4. Comitetele de audit și nominalizare

Propunerea Legislativă introduce obligația ca președinții comitetului de audit și al comitetului de nominalizare să fie aleși dintre membrii consiliului de supraveghere care au statut de independenți, dacă există. Aceeași persoană nu poate ocupa și funcția de președinte al consiliului de supraveghere, prevenind astfel concentrarea excesivă a deciziei.

Propunerea Legislativă reflectă încercarea legiuitorului de aliniere la bunele practici internaționale în materie de guvernanță corporativă. În prezent, inițiativa se află în dezbatere la Senat, în calitate de primă cameră sesizată, urmând ca, după adoptare, să fie transmisă spre examinare Camerei Deputaților, forul decizional. Ulterior, dacă va fi aprobată, legea urmează să fie promulgată și publicată în Monitorul Oficial. Cu toate acestea, rămâne de văzut dacă Propunerea Legislativă fi adoptată de către Parlamentul României, precum și dacă se vor depune propuneri noi de îmbunătățire a (pe alocuri învechite) Legii Societăților, în linie cu tendința de modernizare a regulilor de guvernanța corporativă.


 
 

PNSA

 
 

ARTICOLE PE ACEEASI TEMA

ARTICOLE DE ACELASI AUTOR


     

    Ascunde Reclama
     
     

    POSTEAZA UN COMENTARIU


    Nume *
    Email (nu va fi publicat) *
    Comentariu *
    Cod de securitate*







    * campuri obligatorii


    Articol 277 / 9780
     

    Ascunde Reclama
     
    BREAKING NEWS
    ESENTIAL
    LegiTeam: Lawyer - Tax Controversy and Tax Litigation | Reff & Associates
    CMS | Join Our Team: Tax Consultant - Tax Department
    Provocările cu care se vor confrunta companiile în anul 2025, pe segmentul de Muncă ̸ Resurse Umane, sunt multiple și complexe, depășind adesea simpla conformitate legislativă, avertizează avocații firmei D&B David și Baias | Dan Dascălu, Partener: ”Necesitatea de a anticipa modificările, de a comunica transparent cu angajații și partenerii sociali, precum și riscurile asociate nerespectării prevederilor, cresc presiunea asupra angajatorilor”
    O nouă abordare pe piața avocaturii de business | Mihai Dudoiu și echipa Legal Ground construiesc o alternativă flexibilă la marile case de avocatură, propunând un model colaborativ și antreprenorial. „Legal hub” inovator, ce oferă servicii specializate în finanțări, tranzacții și litigii printr-o structură circulară, în care profesioniștii lucrează „la masa rotundă” pentru a oferi clienților soluții adaptate proiectelor lor
    Filip & Company a asistat ENGIE Romania în obținerea unui împrumut de 90 milioane de euro de la BERD. Tranzacție coordonată de Alexandru Bîrsan (managing partner) și Camelia Ianțuc (senior associate)
    Clifford Chance Badea a asistat Alpha Bank la finalizarea vânzării către Vista Bank România a societăților Alpha Leasing România IFN și Alpha Insurance Brokers. Ce avocați au fost implicați în proiect
    GNP Guia Naghi și Partenerii obține la Înalta Curte anularea definitivă a unei decizii de sancționare emisă de Consiliul Concurenței împotriva unui important furnizor din sectorul alimentar | Dosarul s-a aflat la intersecția unor domenii juridice deosebit de tehnice – dreptul concurenței, dreptul administrativ și dreptul Uniunii Europene
    Legal 500 - Central and Eastern Europe Awards 2025 | Clifford Chance, Filip & Company și Băncilă, Diaconu și Asociații sunt pe lista scurtă pentru titlul de ”Firma anului în România”. Horea Popescu (CMS), Ruxandra Bologa (NNDKP), Madalina Rachieru-Postolache (Clifford Chance) și Ana-Maria Baciu (Baciu Partners) printre candidații la titlul ”Romania Lawyer of the Year”. Alți 18 avocați români și 8 firme locale concurează la premiile regionale
    Filip & Company a asistat Booster Capital în achiziția unei participații în Artesana cu o chipă de avocați coordonată de Alexandru Bîrsan (managing partner) și Andreea Bănică (counsel). RTPR a fost de partea vânzătorului ROCA Investments, iar Andronic & Partners a asistat Artesana şi pe fondatorii acesteia
    Cei mai buni profesioniști în domeniul brevetelor, văzuți de ”IAM Patent 1000 - 2025” | NNDKP, ZRVP și Dincă & Speciac au cea mai bună poziționare, iar Mușat & Asociații și Baciu Partners sunt în prim plan. Ce firme au cei mai mulți avocați listați și ce spun clienții despre aceștia
    RTPR obține, printr-o hotărâre definitivă, reducerea cu 85% a amenzii aplicate de Consiliul Concurenței unei agenții media, după un „roller coaster” juridic de 10 ani. Complexitatea speței, accentuată de necesitatea de a gestiona aspectele de natură tehnică referitoare la calculul veniturilor reale ale unei agenții media, cu excluderea sumelor refacturate clienților acesteia | Echipa asistă clientul și în cadrul procedurilor legale prin care să poată obține compensațiile care i se cuvin în contextul lipsirii acestuia de o sumă importantă de bani pe o perioadă îndelungată
    Women in Business Law EMEA Awards 2025 | CMS câștigă titlul de de “Firma anului în România”. Un avocat in-house local, desemnat ”General Counsel of the Year” pentru regiune
     
    Citeste pe SeeNews Digital Network
    • BizBanker

    • BizLeader

        in curand...
    • SeeNews

      in curand...