ZRP
Tuca Zbarcea & Asociatii

Reguli noi pentru SRL-uri: ce trebuie să știe antreprenorii

14 Septembrie 2025   |   Monica Stătescu (partener), Alina Colibaba (associate) - Filip & Company

Proiectul de lege privind stabilirea unor măsuri de redresare și eficientizare a resurselor publice și pentru modificarea și completarea unor acte normative, transmis spre promulgare, aduce schimbări semnificative în materia funcționării societăților comerciale, vizând trei domenii de interes practic imediat: regimul capitalului social, cesiunea părților sociale și situațiile de inactivitate fiscală.

 
 
Proiectul de lege privind stabilirea unor măsuri de redresare și eficientizare a resurselor publice și pentru modificarea și completarea unor acte normative (“Proiectul de Lege”), parte a celui de-al doilea pachet de măsuri fiscale pentru care Guvernul și-a asumat răspunderea, a fost transmis spre promulgare după ce moțiunea de cenzură depusă împotriva acestuia a fost respinsă. Textul aduce aduce schimbări semnificative în materia funcționării societăților comerciale, vizând trei domenii de interes practic imediat: regimul capitalului social, cesiunea părților sociale și situațiile de inactivitate fiscală.

Capitalul social minim

Una dintre schimbările de impact privește regimul capitalului social al societăților cu răspundere limitată (“SRL“). Dacă, în prezent, un SRL poate fi constituit și cu un capital social de 1 leu, Proiectul de Lege stabilește un prag minim al capitalului social de 500 lei pentru toate societățile nou-înființate. În cazul societăților deja existente, obligația de majorare a capitalului apare numai în momentul în care, la nivelul exercițiului financiar precedent, cifra de afaceri netă depășește 400.000 lei. Într-o asemenea situație, capitalul social trebuie adus la cel puțin 5.000 lei, iar termenul de conformare este sfârșitul exercițiului financiar următor. Pentru societățile care, la data intrării în vigoare a legii, se află deja peste acest prag, Proiectul de Lege prevede o perioadă tranzitorie de maximum doi ani pentru a realiza majorarea.


Nerespectarea acestei obligații atrage riscul dizolvării societății, la cererea oricărei persoane interesate sau a Oficiului Național al Registrului Comerțului (“ONRC”). Totuși, societatea își poate completa capitalul social până la data la care hotărârea de dizolvare rămâne definitivă, evitând astfel radierea.

Cesiunea părților sociale și implicarea ANAF

Un alt subiect reglementat de Proiectul de Lege privește cesiunea părților sociale în cadrul SRL, atunci când, prin această operațiune, se transferă controlul asupra societății, în sensul Codului de procedură fiscală. Dacă în regimul actual procedura se desfășura în principal la nivelul registrului comerțului, noua reglementare introduce obligații suplimentare de notificare și condiționări pentru înregistrare.

Astfel, cesiunea trebuie notificată Agenției Naționale de Administrare Fiscală (“ANAF”) în termen de 15 zile de la data cesiunii, de către cedent, cesionar sau societate, prin transmiterea actului de transfer al părților sociale și a actului constitutiv actualizat. În situația în care societatea figurează cu obligații fiscale restante sau alte creanțe bugetare individualizate în titluri executorii înregistrate spre executare, cesionarul sau societatea are obligația de a constitui garanții în favoarea ANAF, corespunzătoare valorii obligației restante indicate în certificatul de atestare fiscală. Pentru societățile aflate în această situație, registrul comerțului nu poate înregistra cesiunea până când nu primește dovada acordului ANAF cu privire la constituirea acestor garanții. Dacă obligațiile de plată nu sunt stinse în termen de 60 de zile de la înregistrarea cesiunii în registrul comerțului, garanțiile constituite se execută.  

Această procedură nu împiedică încheierea contractului de cesiune între părți si transferul partilor sociale, dar împiedică înregistrarea lui la registrul comerțului și, prin urmare, opozabilitatea față de terți a transferului de parti sociale, până la clarificarea situației fiscale și a garanțiilor.

Noi ipoteze de inactivitate fiscală

Proiectul de Lege aduce modificări și în ceea ce privește regimul inactivității fiscale, introducând două ipoteze noi. Pe lângă cazurile deja prevăzute în Codul de procedură fiscală, o societate va putea fi declarată inactivă dacă nu are cont de plăți în România sau un cont deschis la o unitate a Trezoreriei Statului sau dacă nu depune situațiile financiare anuale într-un termen de cinci luni de la scadența legală. 

Declararea in inactivitate a societăților care se află în una dintre aceste situații, se realizează începând cu 1 ianuarie 2026 și produce consecințe fiscale imediate, societatea fiind înscrisă pe lista contribuabililor inactivi, publicată de ANAF.

Pentru a putea fi reactivată, societatea trebuie : (i) să remedieze situația care a dus la declararea inactivității, respectiv să aibă cont de plăți în România sau un cont deschis la o unitate a Trezoreriei Statului ori să-și fi  îndeplinit obligația de depunere a situațiilor financiare anuale, (ii) să își îndeplinească toate obligațiile declarative prevazute de lege, (iii) sa nu înregistreze obligații fiscale restante și (iv) să nu fie în altă situație care duce la inactivitate. 

 
 

PNSA

 
 

ARTICOLE PE ACEEASI TEMA

ARTICOLE DE ACELASI AUTOR


     

    Ascunde Reclama
     
     

    POSTEAZA UN COMENTARIU


    Nume *
    Email (nu va fi publicat) *
    Comentariu *
    Cod de securitate*







    * campuri obligatorii


    Articol 206 / 10127
     

    Ascunde Reclama
     
    BREAKING NEWS
    ESENTIAL
    Țuca Zbârcea & Asociații obține o soluție favorabilă într-un important litigiu de drept fiscal și vamal | Ionuț Șerban (Partener): „Este o victorie importantă pentru clientul nostru și un precedent valoros în disputele de drept vamal”
    Avocații PNSA au stat alături de M Plus Croatia d.o.o, lider european în outsourcing-ul proceselor de afaceri și tehnologie, în tranzacția prin care a achiziționat Valoris Group - jucător local care deservește proiecte multilingve pentru clienți internaționali | Echipa pluridisciplinară a fost coordonată de partenerul Bogdan C. Stoica
    Piața de Real Estate, radiografiată de NNDKP, firmă despre care ghidurile juridice internaționale spun că este “probabil cea mai bună din România” în această practică: industrial-logistic în viteză, office cu accent pe retenție și eficiență, rezidențial cu presiune pe preț | De vorbă cu Vlad Tănase (partener) despre dinamica pieței, apetitul investitorilor, tranzacționarea proiectelor și blocajele de pe acest segment
    Biroul Kinstellar din București a fost alături de Repono AB în achiziția unui sistem de stocare pe bază de baterii în județul Argeș | Karim Nils Grueber (CEO Repono): ”Echipa Kinstellar a fost un partener excepțional pe parcursul acestei tranzacții. Expertiza lor în sectorul energetic, abordarea pragmatică și capacitatea de a răspunde rapid și eficient au fost esențiale pentru a ne ghida prin reglementările complexe ale României”
    Bohâlțeanu și Asociații a asistat Microfruits SA în achiziționarea pachetului majoritar de acțiuni emise de Armătura SA, cu o echipă coordonată de Ionuț Bohâlțeanu (Managing Partner) | Proiectul a presupus o analiză juridică amplă și o coordonare atentă între toate părțile implicate
    ITR World Tax 2026 | Brandurile din avocatura locală cu o activitate notabilă în domeniul taxelor urcă în top. NNDKP, CMS, PNSA, TZA, Schoenherr, Băncilă, Diaconu și Asociații, Mușat & Asociații sau Popescu & Asociații, printre cele mai bune firme locale evidențiate pe palierele de General corporate tax, Transfer pricing și Tax controversy
    Baciu Partners și coordonatoarea sa au urcat pe primul loc pe podium la gala inaugurală Legal 500 - CEE Awards | Ana-Maria Baciu, după ce a primit distincția „Romania Lawyer of the Year”, iar BACIU PARTNERS a fost desemnată „CEE IP Firm of the Year”: ”Încrederea nu se câștigă printr-o conjunctură, ci prin consistență, prezență și prin convingerea că lucrurile pot fi mereu făcute altfel, în beneficiul direct al echipei și clienților. Standardul pe care îl impune este clar: să livrezi claritate și rigoare în permanență și să ai curajul să gândești diferit, înțelegând miza reală”
    Legal500 a desemnat Clifford Chance Badea drept Casa de Avocatură a Anului în România în 2025 | Daniel Badea, Managing Partner: Premiile primite încununează aproape 20 de ani de excelență profesională, de-a lungul cărora ne-am consolidat poziția de lider pe piața de avocatură din România și din regiune, câștigând în paralel aprecierea întregii rețele globale Clifford Chance
    LegiTeam: Zamfirescu Racoţi Vasile & Partners recrutează avocat definitiv Achiziții & Corporate| Consultanță
    D&B David și Baias confirmă reziliența M&A: achiziții strategice dominante, mecanisme flexibile, grafic de lucru modelat de conformare și componenta tehnică. Echipa livrează soluții prompte în proiecte cu arhitectură complexă, aliniind interesele vânzătorilor cu obiectivele investitorilor și orchestrând integrarea post-closing | Anda Rojanschi (Partener): „Tranzacția de succes este aceea în care cele două afaceri se integrează după finalizarea deal-ului”. O regulă care devine rutină operațională prin rigoare, colaborare și coordonare interdisciplinară
    Schoenherr lansează a cincea ediție a concursului de eseuri „law, sweet law‟, cu premii totale de 21.000 lei
    Filip & Company a asistat ACP Credit în acordarea unei investiții de capital grupului Dental Elite Clinics. Alexandra Manciulea (partener) și Rebecca Marina (counsel) au coordonat echipa
     
    Citeste pe SeeNews Digital Network
    • BizBanker

    • BizLeader

        in curand...
    • SeeNews

      in curand...