Avocații ZRVP au în derulare, de la începutul anului, cinci proiecte de M&A în domeniul energiei regenerabile şi alte câteva tranzacţii în alte sectoare economice | Anca Danilescu, Partener Senior: Nu doar profitabilitatea sau perspectivele de business ale societăţii – ţintă decid soarta unei tranzacţii, ci şi „sănătatea” juridică a acesteia, ceea ce face ca profesionalismul avocaţilor implicaţi în tranzacţie să încline semnificativ balanţa spre un final sau altul al respectivului proiect

Chiar dacă, pe parcursul anului trecut, piața locală de fuziuni și achiziții nu a urmat tendința globală vizibilă de scădere, analizele de specialitate indică și pentru România o uşoară diminuare a volumului şi a valorii totale a tranzacţiilor în anul 2023 faţă de anul 2022. „Cu toate acestea, rămân optimistă în ceea ce priveşte perioada imediat următoare. Efervescenţa pe care am constatat-o de ceva vreme în proiectele de M&A din domeniul energiei regenerabile, previzibilul impact benefic pe care recenta intrare în spaţiul Schengen îl va avea asupra tranzacţiilor din domeniul transporturilor sau creşterea sesizabilă a volumului investiţiilor străine directe în sectorul producţiei sunt doar câteva argumente în acest sens”, subliniază Anca Danilescu, Partener Senior ZRVP.

După trecerea primelor luni din anul 2024, se observă că, la nivel local, există un interes cert mai ales pentru tranzacţiile M&A care vizează energia regenerabilă. În acest context, echipa de avocați a ZRVP continuă să primească numeroase solicitări de asistenţă juridică din partea celor care doresc să achiziţioneze sau, dimpotrivă, să vândă proiecte în acest domeniu.

„Este vorba, în majoritatea cazurilor, fie de companii din afara Europei, fie de clienţi români. Avem în derulare, de la începutul anului, cinci proiecte de M&A în domeniul energiei regenerabile şi alte câteva tranzacţii în alte sectoare economice. Este dificil de estimat dacă şi când vor fi fiecare dintre acestea finalizate, ele aflându-se în prezent în faze diferite ale procesului de achiziţie/vânzare: declanşarea procedurii competitive pentru selectarea potenţialilor investitori; etapa de due diligence a targetului; negocierea contractelor de vânzare şi a celorlalte documente ale tranzacţiei (acorduri ale acţionarilor, contracte de garanţie etc.); îndeplinirea condiţiilor suspensive anterioare finalizării. Sperăm ca măcar o parte dintre aceste proiecte să se finalizeze cu succes. Cu toate acestea, aşa cum am spus şi în trecut, scopul nostru primordial, ca profesionişti, nu este încheierea, cu orice preţ şi în orice condiţii, a tranzacţiilor în care acordăm asistenţă juridică, ci securizarea juridică a intereselor economice ale clientului şi siguranţa că acesta este avertizat în mod competent cu privire la beneficiile şi riscurile izvorând din perfectarea respectivei tranzacţii”, explică Anca Danilescu.

---

Descoperă oportunitățile de recrutare de pe LegiTeam! GRATUIT.

---

Interlocutoarea ^BizLawyer apreciază faptul că anul 2023 nu a fost, pentru practica de M&A din cadrul ZRVP, foarte diferit faţă de anul 2022. Singura diferență a făcut-o faptul că ponderea tranzacţiilor care vizează domeniul energiei regenerabile a crescut în mod semnificativ în ultima perioadă. „Fără a intra în detalii cu privire la cifre şi clienţi, menţionez, cu caracter general, faptul că cel puţin șase dintre proiectele în care am asistat s-au încheiat cu succes în cursul anului trecut, în vreme ce alte câteva proiecte, demarate în 2023, continuă şi anul acesta. Bineinţeles, am avut parte şi de proiecte care, din considerente juridice sau comerciale, nu au continuat sau au fost, pentru o perioadă, suspendate”, precizează avocatul.

ZRVP continuă să-și diversifice portofoliul de clienți și în zona celor care solicită servicii din partea experților axați pe practica de M&A. Acest fenomen este potențat și de una dintre particularităţile firmei de avocatură, apreciată foarte mult de clienți, și anume implicarea efectivă şi constantă a partenerilor ZRVP în aspectele tehnice ale asistenţei acordate, nu doar în coordonarea echipelor de avocaţi. „La fel ca în perioadele anterioare, majoritatea proiectelor de M&A au fost coordonate de mine şi de partenerii mei Ioana Racoţi, Elena Iacob şi Cătălin Micu. Reputaţia ZRVP şi a avocaţilor săi, precum şi clienţii mulţumiţi care aleg să apeleze pentru noile lor proiectele la firma noastră şi, de multe ori, să ne recomande şi propriilor lor parteneri de afaceri, au fost întotdeauna sursa cea mai importantă şi stabilă a proiectelor noastre, inclusiv în domeniul M&A. Sigur, avem în portofoliu şi clienţi cărora le-am fost recomandaţi de firme de avocatură străine, dar aceștia nu sunt majoritari”, amintește Anca Danilescu.

Partenerul ZRVP mai menționează că există flexibilitate în politica de onorarii a firmei, aceasta fiind adaptată de la caz la caz, în funcţie de natura proiectului, de volumul muncii pe care acesta o implică etc.

În general, atunci când se poate face o estimare rezonabilă a orelor de asistenţă juridică pe care o tranzacţie le presupune, avocații sunt deschişi să accepte o plafonare a onorariului total perceput pentru o anumită etapă a proiectului sau chiar pentru întregul proiect. De altfel, în mod frecvent, în proiectele de M&A, onorariile aferente analizei juridice diligente a societăţii – ţintă sunt limitate la o suma maximă. „Asistenţa legată de negocierea documentelor tranzacţiei este mai dificil de estimat şi deci de plafonat, durata, frecvenţa şi amploarea discuţiilor dintre părţi depinzând de o multitudine de factori, cu precădere comerciali”, punctează interlocutoarea ^BizLawyer.

---

---

Din practica de zi cu zi, profesioniștii ZRVP au constatat că strategiile de business şi indicatorii economici (în special EBITDA) sunt criterii determinante atunci când un cumpărător ia în calcul preluarea unei companii. „Cu toate acestea, am constatat din ce în ce mai mult că, oricât de avantajoasă ar fi o tranzacţie din punct de vedere comercial, clienţii sunt reticenţi să meargă mai departe atunci când există riscuri de natură juridică. Cu alte cuvinte, nu doar profitabilitatea sau perspectivele de business ale societăţii – ţintă decid soarta unei tranzacţii, ci şi „sănătatea” juridică a acesteia, ceea ce face ca profesionalismul avocaţilor implicaţi în tranzacţie să încline semnificativ balanţa spre un final sau altul al respectivului proiect”, atrage atenția Anca Danilescu.

Totodată, din perspectiva celui care vinde, un factor – cheie este limitarea răspunderii sale atât în timp cât şi valoric, prin plafonarea sumei maxime a despăgubirilor care ar putea fi solicitate de cumpărător în cazul în care, după finalizarea tranzacţiei, se produce un prejudiciu care este determinat de elemente anterioare closing-ului. „Din perspectivă opusă, cumpărătorul este interesat să obţină o „perioadă de garanţie” cat mai lungă şi o limită cât mai ridicată a despăgubirilor pe care le-ar putea încasa în cazul unui prejudiciu suferit după finalizarea tranzacţiei. Cu alte cuvinte, există un moment simbolic al negocierilor când fiecare parte trebuie să pună răul înainte şi să încerce să limiteze sau, dimpotrivă, să extindă limitele răspunderii vânzătorului. Cum în orice tranzacţie în care părţile au (şi) interese divergente nu există un scenariu ideal care să acopere ambele perspective, cheia succesului este, până la urmă, evaluarea în mod conştient, informat şi echilibrat a riscurilor şi beneficiilor şi identificarea unei via media satisfăcătoare pentru ambele părţi”, detaliază interlocutoarea ^BizLawyer.

Evoluția de până acum a pieței locale de M&A evidențiază faptul că există câteva sectoare economice către care se îndreaptă mai mult interesul investitorilor în 2024. În opinia Partenerului Senior ZRVP, energia regenerabilă, sectorul producţiei şi cel al transporturilor vor înregistra cea mai mare creștere a numărului de tranzacții. „Modificările legislative favorabile, tendinţa globală de „reshoring” şi intrarea României în spaţiul Schengen privilegiază fără îndoială aceste sectoare”, concluzionează avocatul.