Echipa locală Wolf Theiss este angajată în mai multe analize de due diligence în vederea unor tranzacţii M&A din sectorul energiei. Bryan Jardine (Managing Partner): Cea mai mare provocare este efortul constant pentru implementarea unui cadru legislativ mai eficient şi previzibil în sectorul energetic

Avocații Wolf Theiss apreciază că Noul Pact Ecologic European a reînnoit interesul faţă de sectorul energiei regenerabile din România.La ora actuală, investitorii sunt implicați activ în reluarea proiectelor vechi sau suspendate şi în pregătirea negocierilor cu instituţiile financiare în vederea unor noi oportunități.„De asemenea, este important să observăm că un factor cheie pentru orice eventuală revenire în sectorul energiei regenerabile este vârsta cetăţenilor europeni.Mai exact, europenii tineri sunt semnificativ mai interesaţi decât omologii lor mai în vârstă de promovarea unui stil de viaţă durabil şi curat, ceea ce se traduce de cele mai multe ori prin iniţiative ecologice de producţie a energiei. Acest lucru înseamnă, la rândul său, o cerere crescută de surse de energie regenerabilă, care ar trebui să atragă investitori interesați să satisfacă această cerere. Există, de asemenea, o dorinţă sporită în rândul populaţiei (în special în rândul populaţiei tinere) de a elimina treptat centralele de producere a energiei pe bază de combustibili fosili în favoarea unor soluţii regenerabile mai noi şi mai curate”, explică Bryan Jardine, Managing Partner Wolf Theiss România.

Conjunctura favorabilă României trebuie fructificată cât mai bine. Totuși, una dintre cele mai mari provocări pe care țara noastră o are de depășit este adoptarea unui cadru legislativ mai clar pentru investitorii interesaţi, precum şi implementarea unor mecanisme de stimulare mai simple. „Deşi schemele şi măsurile de ajutor de stat adoptate anterior erau adecvate la vremea lor, este uşor de constatat că există loc de îmbunătăţire şi eficientizare a metodologiei de implementare a acestor scheme de sprijin”, subliniază Bryan Jardine.

Avocatul amintește faptul că mediul de afaceri aşteaptă o nouă lege a mineritului, care urmează să apară în curând. În plus, investitorii vor un nou guvern care să restabilească priorităţile pentru România, inclusiv în sectorul energetic.

Pe acest fond, proiectele Wolf Theiss din domeniul energiei şi resurselor naturale şi-au continuat cursul normal în 2020, echipa fiind implicată în acordarea de asistenţă juridică în legătură cu tranzacţiile în curs. „În ciuda pandemiei de COVID-19, există un interes semnificativ din partea investitorilor din sectorul energiei regenerabile, fie pentru reluarea proiectelor anterioare ready-to-build (gata de construcţie) care au fost suspendate după 2015, fie pentru iniţierea unor proiecte noi. Wolf Theiss a avut parte de o creştere a mandatelor în domeniul energiei începând cu a doua jumătate a anului 2020, mandate care variază de la simplă consultanţă juridică privind activitatea curentă a clienţilor, până la tranzacţii complexe M&A, implicând producători de energie sau înfiinţarea și autorizarea unor noi jucători pe piaţă”, precizează Flaviu Nanu, Counsel Wolf Theiss.

Principalele solicitări primite de avocați au fost legate de tranzacţii M&A, care implică achiziţii de companii consacrate în industrie.

De exemplu, în ultimele luni ale anului 2019 și primele luni din 2020, Wolf Theiss a asistat Ingka Investments, membră a grupului Ikea, în legătură cu achiziţia eşalonată a 100% din părţile sociale în şapte companii de portofoliu deţinând parcuri eoliene (SPV) în România, cu putere de generare a energiei regenerabile de 171 MW, la preţul total de peste 150 milioane euro.

Mandatul a inclus negocierile pentru semnarea memorandumului de înţelegere, a contractului de vânzare-cumpărare şi a contractului între asociaţi, precum şi notificarea tranzacţiei la Consiliul Concurenţei în vederea autorizării şi aprobării. În ciuda volumului excesiv al exerciţiului de due diligence - peste nouă parcuri eoliene şi şapte entităţi în total - tranzacţia a fost semnată în aproximativ trei luni de la iniţiere, reverberând în întreaga piaţă a energiei regenerabile din România. Tranzacţia a fost supervizată de Ileana Glodeanu, Partener Wolf Theiss.

Într-un alt proiect, firma de avocatură a acordat consultanţă Băncii Europene de Investiţii (BEI) cu privire la o facilitate propusă, în valoare de 100 de milioane de euro, pentru finanţarea negarantată a secţiunii din România a coridorului BRUA de transport de gaze naturale.

De asemenea, Wolf Theiss a acordat asistenţă juridică în legătură cu o altă facilitate negarantată, în valoare de 150 de milioane euro, care urmează să fie acordată de BEI către Transgaz, pentru construirea unei noi conducte de transport a gazelor naturale de la ţărmul Mării Negre până la punctul de interconectare cu Sistemul Naţional de Transport de la Podişor. Mandatul a fost coordonat de Bryan Jardine, Partener și Coordonator al Practicii de Energie și resurse naturale, împreună cu Claudia Chiper, Partener şi Coordonator al Practicii Banking & Finance.

Un alt proiect gestionat de Wolf Theiss este reprezentat de asistarea Jantzen A.S. cu privire la un posibil proiect de dezvoltare a unui parc fotovoltaic cu capacitate de 200 MW. Serviciile noastre au inclus redactarea unui memorandum privind condiţiile preliminare care trebuie îndeplinite pentru dezvoltarea unui proiect fotovoltaic pe un teren agricol extravilan şi consultanţă privind construcţia şi obţinerea autorizaţiilor de construcţie de la primăriile relevante din judeţul Dobrogea.

„Am fost implicaţi și în refinanţarea mai multor proiecte fotovoltaice pentru un important fond din Uniunea Europeană. Acesta este un mandat în curs, coordonat de Claudia Chiper, Partener şi Coordonatoare a Practicii Banking & Finance, împreună cu Flaviu Nanu, Counsel”, mai spune Bryan Jardine.

Intră pe portalul de concurență pentru mai multe articole referitoare la proiectele avocaților din această arie de practică

În plus, un număr semnificativ de solicitări din partea clienţilor din sectorul energiei şi resurselor naturale privesc operaţiunile curente ale acestora şi probleme legate de dreptul muncii. „După cum este de aşteptat, clienţii urmăresc în mod activ orice scheme financiare de ajutor de stat şi măsuri de sprijin fiscal de care ar putea beneficia. Aceasta se traduce în solicitări de opinii juridice şi/sau memorandumuri detaliate în legătură cu aceste domenii. De asemenea, am observat o creştere a cererii de asistenţă juridică în legătură cu posibile litigii şi situaţii litigioase, întrucât majoritatea clienţilor urmăresc să îşi asigure sau să îşi suplimenteze fluxul de numerar pe termen scurt pentru cheltuielile operaţionale curente. Deşi majoritatea acestor situaţii tind să fie soluţionate extrajudiciar, pe cale amiabilă, cu sprijin din partea avocaţilor noştri, unele situaţii au fost înaintate instanţelor competente, întrucât ambele părţi susţin că pandemia a avut un impact negativ major asupra operaţiunilor şi/sau lichidităţilor financiare de care dispun”, detaliază Flaviu Nanu.

Toate analizele avocaților indică faptul că există un interes sporit faţă de sectorul energiei regenerabile, în special pentru proiecte fotovoltaice, datorită dezvoltării accelerate a tehnologiei necesare şi a reducerii preţurilor acestor tehnologii.

Astfel, descoperirile tehnologice recente din industria biocarburanţilor au dus, de asemenea, la o reducere considerabilă a preţurilor aferente acestor proiecte energetice pe bază de biocarburanţi. Sectorul biocarburanţilor oferă un scenariu de producţie a energiei oarecum mai sigur, spre deosebire de sursele de energie regenerabilă tradiționale precum energia eoliană – a cărei performanţă optimă depinde de poziţionarea corectă şi de condițiile meteorologice – ce implică costuri mai ridicate de instalare şi stocare.

De asemenea, trebuie menţionat faptul că acest tip de alimentare mai stabilă şi constantă cu energie electrică este benefică pentru Sistemul Energetic Naţional, care, din cauza infrastructurii sale învechite şi a mentenanței precare în general, nu face faţă fluxurilor intermitente sau discontinue de energie, astfel că acesta ar putea fi un domeniu pe care guvernul l-ar putea stimula şi mai mult prin intermediul unei scheme de sprijin.

Wolf Theiss are în portofoliul său și clienți activi în sectorul exploatării metalelor. „Poate că cea mai mare provocare este efortul constant pentru implementarea unui cadru legislativ mai eficient şi previzibil. Anul acesta am văzut că este în discuţie un nou proiect de lege privind activităţile miniere, care îşi propune să soluţioneze anumite deficienţe ale legislaţiei actuale. Să sperăm că acest proiect va deveni în curând lege”, arată Bryan Jardine.

În ceea ce privește proiectele desfășurate în mai multe jurisdicții, trebuie nominalizat mandatul în care Wolf Theiss a oferit consultanţă uneia dintre cele mai mari companii de petrol şi gaze din Europa, în legătură cu implementarea unei scheme regionale complexe de prelucrare a petrolului, care include mai multe rafinării din România. Avocații din București au oferit consultanţă cu privire la aspectele de reglementare pentru implementarea acestor scheme în România, elaborând un memorandum privind reglementările generale care trebuie respectate cu privire la activitățile de prelucrare a petrolului, precum şi în legătură cu alte aspecte de reglementare legate de implicarea companiilor străine în acordurile de prelucrare a petrolului. Mandatul a fost coordonat de biroul Wolf Theiss din Viena şi a implicat mai multe jurisdicţii din Europa de Est, toate fiind asistate de birourile locale ale Wolf Theiss.


De altfel, firma de avocatură asistă în mod regulat jucători consacraţi pe piaţa europeană a energiei în legătură cu extinderea operaţiunilor acestora în România, fie prin achiziţia unor proiecte deja realizate, fie prin dezvoltarea unor proiecte noi.

De exemplu, Wolf Theiss România asistă în prezent un cunoscut producător de energie din Turcia în legătură cu importul autorizaţiilor şi licenţelor sale de producţie în România în conformitate cu reglementările europene relevante. Aceasta nu este o operaţiune frecventă, iar metodologia prevăzută de ANRE necesită actualizări, acesta fiind unul dintre motivele pentru care clientul a contactat biroul din București.

„Volumul de lucru al grupului de practică Energie şi Resurse Naturale este, de asemenea, destul de ridicat la momentul actual, echipa locală fiind angajată în mai multe analize de due diligence în vederea unor tranzacţii M&A din sectorul energiei, dintre care cel puţin două urmează să fie finalizate până la sfârșitul acestui an”, precizează Managing Partner-ul Wolf Theiss.

Practica de Energie & Resurse Naturale, care include şi grupul de practică Infrastructură, este coordonată de Bryan Jardine, Partener Coordonator al Biroului Wolf Theiss Bucureşti.
Bryan acordă consultanţă regulată clienţilor cu privire la aspecte legate de fuziuni şi achiziţii, privatizări, legea energiei, reglementare şi achiziţii publice, soluţionarea litigiilor și dreptul imobiliar.

De asemenea, Bryan este avocatul coordonator al practicii regionale de energie regenerabilă şi supervizează publicaţiile populare ale firmei, respectiv „Ghidul Wolf Theiss privind Generarea Energiei Electrice din Surse Regenerabile în Europa Centrală, de Est şi de Sud-Est” (a cărui primă ediţie a fost publicată în 2010), „Ghidul Wolf Theiss privind Transformarea Deşeurilor în Energie în Europa Centrală, de Est şi de Sud-Est” (a cărui primă ediţie a fost publicată în 2016) şi „Ghidul Wolf Theiss privind Eficienţa Energetică în Europa Centrală, de Est şi de Sud-Est”.

Flaviu Nanu este Counsel în cadrul grupurilor de practică Drept Imobiliar, Energie & Resurse Naturale și Infrastructură ale firmei, având peste 18 ani de experiență profesională în domeniile menţionate mai sus, dar şi în alte domenii.

Flaviu asistă clienţi naţionali şi internaţionali în proiecte imobiliare semnificative cu privire la achiziţia, dezvoltarea şi operarea de clădiri rezidenţiale, de birouri şi comerciale din România, precum şi clienţi din domeniul energetic, cu privire la dezvoltarea, finanţarea şi operarea proiectelor energetice.

Adina Aurel, Avocat Senior, este membră a echipelor Corporate M&A, Energie & Resurse Naturale și Infrastructură din cadrul biroului Bucureşti. Cu o experienţă de peste 15 ani în domeniul juridic, Adina a fost implicată în importante tranzacţii M&A precum şi în proiecte din sectorul energiei şi sectorul imobiliar. Adina are o experienţă vastă în industria energiei regenerabile din România datorită poziţiei sale în calitate de Director Juridic în cadrul asociaţiei române pentru energie regenerabilă, pe care a deţinut-o înainte de a se alătura Wolf Theiss. În activitatea sa, Adina a reprezentat interesele membrilor în faţa autorităţilor române şi europene şi a înaintat propuneri şi amendamente ale legii energiei din România.

Avocaţii asociaţi Alexandru Roman şi Andrei Salageanu oferă clienţilor asistenţă juridică şi consultanţă pe diverse teme imobiliare şi de energie şi infrastructură şi au fost implicaţi în majoritatea tranzacţiilor din sectorul energiei, atât la nivel local cât şi la nivel internaţional.