Declararea beneficiarilor reali – repere utile pentru companii în 2022

Introdusă în legislație în 2019 ca formalitate anuală obligatorie pentru orice persoană juridică înregistrată la Registrul Comerțului din România, raportarea beneficiarilor reali a devenit în ultimii doi ani subiectul mai multor modificări de abordare din partea autorităților. În prezent, declarația nu mai trebuie depusă anual decât de un număr restrâns de societăți ce prezintă un factor de risc, dar, în același timp, orice societate înființată anterior datei de intrare în vigoare a Legii 129/ 2019 are obligația de a-și declara beneficiarii reali măcar o dată la Registrul Comerțului, urmând să actualizeze informațiile în funcție de modificările intervenite cu privire la beneficiarii reali.

Pentru a simplifica înțelegerea acestei obligații de raportare, punctăm în cele ce urmează câteva repere după care ar trebui să se orienteze societățile în efortul lor de conformare.

1.       Orice societate înființată înainte de intrarea în vigoare a Legii nr. 129/ 2019 trebuie să își declare cel puțin o dată beneficiarii reali

Cadrul legal care reglementează declararea beneficiarilor reali a fost marcat de o serie succesivă de modificări, răzgândiri și amânări, în prezent obligația fiind considerată îndeplinită dacă fiecare societate are depusă la Registrul Comerțului cel puțin o declarație de beneficiar real.

În cazul în care nu și-au declarat până acum beneficiarii reali, societățile ar trebui să se grăbească cu depunerea declarației privind beneficiarii reali și să îndeplinească această obligație până cel târziu în 6 iunie. Ipoteza vizează mai ales entitățile înființate înainte de 21 iulie 2019 (când această obligație a intrat în vigoare), pentru că cele înmatriculate după această dată au fost obligate oricum să își declare beneficiarii reali la momentul înființării.

2.       Orice modificare a datelor declarate despre beneficiarii reali trebuie înregistrată la Registrul Comerțului

Chiar dacă au depus deja declarații cu beneficiari reali, societățile sunt obligate să depună o declarație modificatoare privind beneficiarii reali ori de câte ori datele declarate nu mai corespund realității. În aceste situații, societățile trebuie să transmită Oficiului Registrului Comerțului competent declarații noi, în cel mult 15 zile de când au intervenit modificări ale beneficiarilor reali sau ale datelor care îi vizează.

3.       Raportarea anuală a beneficiarilor reali, obligatorie doar pentru societățile „cu risc”

Deși a fost gândită inițial ca o raportare anuală pentru toate persoanele juridice înregistrate la Registrul Comerțului, declararea beneficiarilor reali nu mai este în acest moment obligatorie sub această formă decât pentru acele societăți care prezintă un factor de risc. Practic, singurele societăți care trebuie să depună în fiecare an o declarație privind beneficiarii reali sunt cele care au în structura acționariatului entități, care figurează pe lista publicată și actualizată periodic de Oficiul Național pentru Prevenirea și Combaterea Spălării Banilor cu privire la jurisdicţiile necooperante din punct de vedere fiscal şi/sau jurisdicţiile cu grad înalt de risc de spălare a banilor şi/sau de finanţare a terorismului şi/sau jurisdicţiile aflate sub monitorizarea organismelor internaţionale relevante..

Din cauza amânărilor de termene generate de starea de alertă și ridicarea ei, pentru 2022, această declarație anuală trebuie depusă până pe 6 iunie, urmând ca din 2023 declararea beneficiarilor reali să fie făcută de aceste societăți în termen de 15 zile de la aprobarea situațiilor financiare anuale.

4.       Începând din 2020, firmele nou-înființate își pot trece beneficiarii și în actul constitutiv 

Începând cu 15 iulie 2020, societățile au beneficiat de o măsură de debirocratizare, care le permite să includă direct în actul constitutiv datele de identificare ale beneficiarilor reali și modalitățile în care se exercită controlul asupra persoanei juridice, fără să mai fie necesară depunerea declarației speciale de beneficiari reali. Subliniem că această măsură a fost păstrată în urma modificărilor aduse prin Legea nr. 315/ 2021.

În cazul în care ulterior se modifică datele beneficiarilor reali, nu este nevoie de actualizarea actului constitutiv, legislația permițând societăților să transmită o declarație privind beneficiarii reali în termen de 15 zile de la apariția modificărilor.