
Exprim ceva când mă „abțin”?
29 Iulie 2022
Silviu Lazăr (attorney at law) - Schoenherr și Asociații SCAO modificare adusă Legii 24/2017 ce va intra în vigoare în 2 august 2022 rezolvă problema (cel puțin pentru emitenții listați) prin introducerea unei norme supletive.
![]() |
Istoric, a existat mereu o incertitudine asupra semnificației „abținerii” în cadrul adunărilor generale ale acționarilor. Miza o reprezintă calculul majorității necesare pentru adoptarea hotărârilor adunării generale ordinare acolo unde Legea 31/1990 ne spune că hotărârile se adoptă cu „majoritatea voturilor exprimate”. Nu există niciun text de lege care să tranșeze clar clasificarea abținerii ca vot exprimat sau ca vot neexprimat. În practică, sunt cazuri în care interpretarea „abținerilor” ca „exprimate” înseamnă că hotărârea nu a fost adoptată, în vreme ce interpretarea ca „neexprimate” înseamnă că hotărârea a fost adoptată. Or, dacă interpretarea dată într-o adunare generală diferă de interpretarea dată de o instanță de judecată, atunci hotărârea adoptată va fi anulată.
O modificare adusă Legii 24/2017 ce va intra în vigoare în 2 august 2022 rezolvă problema (cel puțin pentru emitenții listați) prin introducerea unei norme supletive. Respectiv, dacă actul constitutiv al unei societăți nu prevede nimic, votul „abținere” are valoare de vot neexprimat. În consecință, emitentul listat are și libertatea ca, prin actul constitutiv, să stabilească altceva, respectiv că abținerea are valoare de vot exprimat. Fapt oarecum firesc, întrucât, îndepărtându-ne de tărâmul dreptului, abținerea este o manifestare de voință și are conotații de vot exprimat, nefiind similară cu tăcerea absolută sau cu absența de la adunarea generală. Libertatea de opțiune este, în orice caz, bine-venită, și fiecare emitent poate alege opțiunea potrivită (vot exprimat vs. vot neexprimat) în funcție de structura acționariatului.
Chiar dacă aria de aplicare a Legii 24/2017 este relativ restrânsă, cel puțin la nivel de principiu, în urma modificării, o interpretare precaută pentru societățile ce nu fac obiectul acestei legi este că abținerea reprezintă vot neexprimat.
Atenție! În cazul în care actul constitutiv prevede valoarea alocată abținerii, emitentul este obligat să includă o mențiune în acest sens în fiecare convocator publicat prealabil desfășurării unei adunări generale. Deși la prima vedere această modificarea creează o povară suplimentară în sarcina societății, la o privire mai atentă, norma conferă o protecție suplimentară acționarului diligent care își va putea face o proiecție corectă în ceea ce privește semnificația unei eventuale abțineri în cadrul adunării generale. Dacă abținerea reprezintă vot exprimat, ea are semnificație în economia votului și poate fi utilizată de acționar inclusiv ca sancțiune – spre exemplu dacă acționarul consideră că nu a primit suficiente informații despre un punct de pe ordinea de zi astfel încât să poată opta pentru sau împotriva aspectului respectiv. În schimb, dacă abținerea reprezintă vot neexprimat, impactul ei în economia votului este inexistent.
Articol scris de: Silviu Lazăr (attorney at law), avocat specializat în financiar-bancar și piața de capital în cadrul Schoenherr și Asociații SCA
Publicitate pe BizLawyer? |
![]() ![]() |
Articol 3843 / 9751 | Următorul articol |
Publicitate pe BizLawyer? |
![]() |

CMS | Join Our Team: Tax Consultant - Tax Department
Filip & Company a asistat consorțiul de bănci în legătură cu prima emisiune de obligațiuni verzi a Electrica, în valoare de 500 de milioane de euro. Alexandru Bîrsan (managing partner) și Olga Niță (partener) au coordonat echipa
Țuca Zbârcea & Asociații salvează Asociația Municipală de Fotbal București de la dizolvare | Dosarul, preluat abia după pronunțarea hotărârii definitive de dizolvare. Dan Cristea (Partener): “Admiterea unei căi extraordinare de atac este un eveniment”
Cei mai buni profesioniști în domeniul brevetelor, văzuți de ”IAM Patent 1000 - 2025” | NNDKP, ZRVP și Dincă & Speciac au cea mai bună poziționare, iar Mușat & Asociații și Baciu Partners sunt în prim plan. Ce firme au cei mai mulți avocați listați și ce spun clienții despre aceștia
Finanțările sindicalizate își păstrează poziția solidă, iar club-deal-urile câștigă teren pe piață, spun avocații din practica de Banking & Finance de la NNDKP | Valentin Voinescu (Partener): ”Am remarcat o creștere a interesului din partea fondurilor de investiții și a creditorilor non-bancari. Profilul clientului a evoluat: companiile sunt mai bine informate, mai receptive la structuri mixte și tot mai interesate de optimizarea costurilor și a structurii de capital”
Women in Business Law EMEA Awards 2025 | CMS câștigă titlul de de “Firma anului în România”. Un avocat in-house local, desemnat ”General Counsel of the Year” pentru regiune
LegiTeam: Atorney at Law (0 - 2 years) - Dispute Resolution | Reff & Associates
Tranzacție rară pe piața românească | Cum au lucrat avocații Legal Ground în proiectul legat de achiziția unor obligațiuni ‘tokenizate’, înregistrate și tranzacționate prin sistemul blockchain. Mihai Dudoiu (Partener): ”Pe lângă aspectele comune unor proiecte de finanțare ‘clasice’, a fost necesară integrarea unei componente de fintech. Arhitectura juridică a trebuit adaptată unui cadru relativ nou și încă în formare din punct de vedere normativ”
Clifford Chance a asistat băncile în legătură cu emisiunea record de 1,5 miliarde RON a Băncii Transilvania, prima sa emisiune de obligațiuni sustenabile denominată în lei. Proiect coordonat din București, cu avocați din Londra în echipă
BizLawyer îi prezintă pe avocații care au devenit parteneri în ultimele runde de promovări | Corina Roman, avocat format în câteva firme mari, spune că a regăsit „cu drag”, la BACIU PARTNERS, aceeași preocupare pentru knowledge și dedicare față de mandatele primite de la clienți. “Nu am crezut niciodată că voi lucra într-un proiect cu sateliți, dar iată că aici am avut această ocazie. Și mi-a plăcut enorm, pentru că m-a scos din zona de confort. Acum, datorită acelei experiențe, știm mai multe și putem explora și acest tip de proiecte la nivel de echipă”
BRD coordonează un club loan de 190 mil. € pentru NE Property BV. Avocații CMS au consiliat consorțiul bancar în această finanțare
LegiTeam: Lawyer - Corporate M&A | Reff & Associates
-
BizBanker
-
BizLeader
- in curand...
-
SeeNews
in curand...