ZRP
Tuca Zbarcea & Asociatii

Exprim ceva când mă „abțin”?

29 Iulie 2022   |   Silviu Lazăr (attorney at law) - Schoenherr și Asociații SCA

O modificare adusă Legii 24/2017 ce va intra în vigoare în 2 august 2022 rezolvă problema (cel puțin pentru emitenții listați) prin introducerea unei norme supletive.

 
 

Istoric, a existat mereu o incertitudine asupra semnificației „abținerii” în cadrul adunărilor generale ale acționarilor. Miza o reprezintă calculul majorității necesare pentru adoptarea hotărârilor adunării generale ordinare acolo unde Legea 31/1990 ne spune că hotărârile se adoptă cu „majoritatea voturilor exprimate”. Nu există niciun text de lege care să  tranșeze clar clasificarea abținerii ca vot exprimat sau ca vot neexprimat. În practică, sunt cazuri în care interpretarea „abținerilor” ca „exprimate” înseamnă că hotărârea nu a fost adoptată, în vreme ce interpretarea ca „neexprimate” înseamnă că hotărârea a fost adoptată. Or, dacă interpretarea dată într-o adunare generală diferă de interpretarea dată de o instanță de judecată, atunci hotărârea adoptată va fi anulată.

O modificare adusă Legii 24/2017 ce va intra în vigoare în 2 august 2022 rezolvă problema (cel puțin pentru emitenții listați) prin introducerea unei norme supletive. Respectiv, dacă actul constitutiv al unei societăți nu prevede nimic, votul „abținere” are valoare de vot neexprimat. În consecință, emitentul listat are și libertatea ca, prin actul constitutiv, să stabilească altceva, respectiv că abținerea are valoare de vot exprimat. Fapt oarecum firesc, întrucât, îndepărtându-ne de tărâmul dreptului, abținerea este o manifestare de voință și are conotații de vot exprimat, nefiind similară cu tăcerea absolută sau cu absența de la adunarea generală. Libertatea de opțiune este, în orice caz, bine-venită, și fiecare emitent poate alege opțiunea potrivită (vot exprimat vs. vot neexprimat) în funcție de structura acționariatului.

Chiar dacă aria de aplicare a Legii 24/2017 este relativ restrânsă, cel puțin la nivel de principiu, în urma modificării, o interpretare precaută pentru societățile ce nu fac obiectul acestei legi este că abținerea reprezintă vot neexprimat.

Atenție! În cazul în care actul constitutiv prevede valoarea alocată abținerii, emitentul este obligat să includă o mențiune în acest sens în fiecare convocator publicat prealabil desfășurării unei adunări generale. Deși la prima vedere această modificarea creează o povară suplimentară în sarcina societății, la o privire mai atentă, norma conferă o protecție suplimentară acționarului diligent care își va putea face o proiecție corectă în ceea ce privește semnificația unei eventuale abțineri în cadrul adunării generale. Dacă abținerea reprezintă vot exprimat, ea are semnificație în economia votului și poate fi utilizată de acționar inclusiv ca sancțiune – spre exemplu dacă acționarul consideră că nu a primit suficiente informații despre un punct de pe ordinea de zi astfel încât să poată opta pentru sau împotriva aspectului respectiv. În schimb, dacă abținerea reprezintă vot neexprimat, impactul ei în economia votului este inexistent.

Articol scris de: Silviu Lazăr (attorney at law), avocat specializat în financiar-bancar și piața de capital în cadrul Schoenherr și Asociații SCA

 
 

PNSA

 
 

ARTICOLE PE ACEEASI TEMA

ARTICOLE DE ACELASI AUTOR


     

    Ascunde Reclama
     
     

    POSTEAZA UN COMENTARIU


    Nume *
    Email (nu va fi publicat) *
    Comentariu *
    Cod de securitate*







    * campuri obligatorii


    Articol 34 / 17795
     

    Ascunde Reclama
     
    BREAKING NEWS
    ESENTIAL
    Wolf Theiss promovează trei avocați din linia a doua care au participate la unele dintre cele mai importante tranzacţii. Brian Jardine, Managing Partner: Promovarea, recunoaștere a contribuțiilor profesionale deosebite la consolidarea poziției de lider pe piața românească a biroului din București
    LegiTeam: Reff & Associates is looking for a Senior Associate | Banking & Finance
    LegiTeam: Reff & Associates is looking for an Associate | Banking & Finance
    BizLawyer îi prezintă pe cei mai buni absolvenți din generația lor | Laura Elena Ionașcu, medie finală 9,79 (2021): Cred că notele din timpul facultății pot fi, într-o anumită măsură, indicatori pentru performanța pe care o vei avea în practică, dar succesul profesional nu este determinat de acest aspect. De o importanță majoră sunt și abilitățile practice dobândite, competențele personale, abilitățile de comunicare, de relaționare, de organizare
    Filip & Company a asistat One United Properties în cea mai mare majorare de capital social a unei companii listate la bursă
    Arbitrajul KELAG-Kärntner Elektrizitäts-Aktiengesellschaft and others v. Romania intra în linie dreaptă după ce părțile și-au ales arbitrii. România a mers pe mâna unui avocat cu o bogată experiență în comerț internațional, care a lucrat timp de 20 de ani pentru guvernul mexican
    ZRVP, alături de Ana Hotels în tranzacția cu grupul IHG Hotels & Resorts pentru operarea hotelului Athénée Palace din București. Proces de negociere complex, gestionat juridic de partenerii Marina-Crenguța Florea și Mihai Băjenaru
    RTPR l-a asistat pe Jean Valvis cu privire la parteneriatul strategic între AQUA Carpatica și PepsiCo | Jean Valvis: RTPR s-au ridicat pe deplin la înălțimea renumelui pe care îl au, dovedindu-se avocații de M&A cei mai profesioniști în domeniul comercial, cu accent total pe rezultate
    NNDKP asistă ExxonMobil cu finalizarea vânzării către Romgaz a participației deținute în cadrul proiectului offshore Neptun Deep. Samuel Shehadeh, Senior Counsel ExxonMobil: Am beneficiat de vasta experiență a NNDKP în domeniul energiei, de viziunea strategică și de recomandările practice furnizate
    D&B David și Baias SCA și PwC România în colaborare cu Av. prof. dr. Radu Bufan obțin o hotărâre de referință la CJUE extrem de relevantă pentru companiile de asigurări din România
    BizLawyer îi prezintă pe cei mai buni absolvenți din generația lor | Ion Arhiliuc a trecut Prutul pentru a studia Dreptul la Iași și a fost unul dintre cei mai buni absolvenți din generația anului 2021, cu nota 9,60: ‘Media a atras anumite oportunități. Apreciez că România oferă toate oportunitățile necesare unui profesionist, însă depinde de fiecare dacă uzează de aceste pârghii’
    Pe masa de lucru a avocaților Mitel & Asociații au ajuns proiecte legate de protecția datelor cu caracter personal din ce în ce mai sofisticate. Mădălina Mitel, Partener: Data Protection a devenit o practică de sine stătătoare la nivelul societății noastre, iar mandatele primite sunt dintre cele mai diverse și provocatoare
     
    Citeste pe SeeNews Digital Network
    • BizBanker

    • BizLeader

        in curand...
    • SeeNews

      in curand...