Modificări recente esenţiale privind Legea societăţilor nr. 31|1990 pentru simplificarea și debirocratizarea transferului de părți sociale și a vărsării capitalului social

Noua Lege 223/2020 aduce o serie de modificări importante menite să eficientizeze anumite operațiuni în mediul de afaceri din România, printre care înființarea societăților cu răspundere limitată și transferul de părți sociale ale acestora.

Astfel, principalele modificări aduse Legii societăților nr. 31/1990 (denumită în continuare, „Legea societăților”) sunt următoarele:

1.   Înlăturarea limitei minime de 200 Lei pentru capitalul social al unei societăți cu răspundere limitată şi a dovezii efectuării vărsămintelor

O primă modificare adusă Legii societăților privește capitalul social minim al unei societăți cu răspundere limitată. Astfel, înainte de intrarea în vigoare a modificărilor aduse de Legea 223/2020, la înfiinţarea unei societăți cu răspundere limitată trebuia vărsată de către asociaţii fondatori suma minimă de 200 Lei. În prezent, această limită minimă a capitalului social, respectiv a valorii nominale a unei părți sociale, nu se mai aplică. Prin urmare, capitalul social poate avea orice valoare stabilită de către asociați, fiind divizat în părţi sociale egale.

O altă simplificare a procedurii de înființare a societăților cu răspundere limitată priveşte dovada efectuării vărsămintelor, în sensul că depunerea acesteia nu mai este necesară la înmatricularea societății în Registrul Comerțului.

2.             Condiţii noi privind aprobarea transferului de părți sociale de către asociați 

O altă modificare importantă adusă prin Legea 223/2020 constă în posibilitatea reglementării prin Actul Constitutiv al societății cu răspundere limitată a unei majorități inferioare celei de ¾ din capitalul social prevăzute anterior de Legea societăților pentru aprobarea de către asociați a transferului părților sociale către terți sau chiar eliminarea necesității acestei aprobări, astfel încât fiecare asociat să poată dispune de părțile sale sociale independent de voința celorlalți asociaţi din cadrul societății.

Această modificare simplifică și debirocratizeaza transferul de părți sociale, în sensul că, până în prezent, acesta era supus unei proceduri complexe, împărţite în două etape, care putea dura uneori peste două luni, în cazul în care creditorii societății depuneau opoziție la transferul de părți sociale vizat.

De asemenea, tot în scopul simplificării procesului de transfer al părților sociale, Legea 223/2020 elimină obligația de înregistrare în Registrul Comerțului a actului de transmitere a părților sociale și a Actului Constitutiv actualizat cu datele de identificare ale noilor asociați, noua procedură devenind astfel similară cu cea a înregistrării transferului de acțiuni la societățile pe acțiuni.

3.             Abrogarea dispozițiilor privind perioada de opoziție la transfer de 30 de zile 

De asemenea, o altă modificare cu implicații practice adusă prin Legea 223/2020 constă în abrogarea dispozițiilor privind obligativitatea publicării în Monitorul Oficial a intenției de transfer al părților sociale și posibilitatea terților de a formula opoziții la transfer, având în vedere că, în practică, Agenția Națională de Administrare Fiscală era singurul debitor care se bucura de acest drept, fiind direct notificată de către Registrul Comerțului cu privire la fiecare potențial transfer dreptul de a formula opoziții la transferul unor părți sociale, pe când creditorii societății nu erau practic protejaţi, întrucât aceștia ajungeau foarte rar să cunoască intenția de transfer al părților sociale în societățile debitoare.

4.             Modificări privind opozițiile creditorilor la hotărârile Adunării Generale a Asociaților 

Legea 223/2020 a modificat, de asemenea, procedura și condițiile introducerii unei cereri de opoziție de către creditorii societăţii și orice alte persoane care se consideră prejudiciate în urma hotărârilor asociaților de modificare a Actului Constitutiv al societăţii.

Astfel, a fost eliminată posibilitatea creditorilor de a solicita suspendarea executării hotărârii atacate și/sau anularea acesteia. Prin urmare, persoanele interesate nu mai pot solicita în prezent decât repararea prejudiciului cauzat, fie de către societate, fie de către asociați, după caz, fără a mai fi împiedicată astfel producerea efectelor hotărârilor asociaților.

5.             Alte modificări semnificative 

O altă simplificare a procedurilor în fața Registrului Comerțului introdusă prin Legea 223/2020 constă în eliminarea obligației de a înregistra, în prealabil, documentul care atestă dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu social la Agenția Națională de Administrare Fiscală, înainte de a solicita înmatricularea societății sau schimbarea sediului social al acesteia. În linia practicii deja existente, acest document este transmis de către Registrul Comerțului, din oficiu, către Agenția Națională de Administrare Fiscală.

6.             Concluzii

Având în vedere cele descrise mai sus şi faptul că România implementase unul dintre cele mai restrictive sisteme din Uniunea Europeană în ceea ce priveşte transferul de părţi sociale în societăţile cu răspundere limitată, apreciem că modificările introduse prin Legea 223/2020 eficientizează mediul de afaceri prin proceduri anterior inflexibile și de lungă durată, având ca scop simplificarea acestor tranzacţii, alinierea României la practica celorlalte state ale Uniunii Europene şi încurajarea investițiilor străine în România.