ZRP
Tuca Zbarcea & Asociatii

Modificări recente esenţiale privind Legea societăţilor nr. 31|1990 pentru simplificarea și debirocratizarea transferului de părți sociale și a vărsării capitalului social

10 Noiembrie 2020   |   Mirela CAZACU si Roxana BALICA, Attorneys-at-law, POPESCU & Asociații

Autorii apreciază că modificările introduse prin Legea 223/2020 eficientizează mediul de afaceri prin proceduri anterior inflexibile și de lungă durată, având ca scop simplificarea acestor tranzacţii, alinierea României la practica celorlalte state ale Uniunii Europene şi încurajarea investițiilor străine în România.

 
 
În data de 05 noiembrie 2020 a intrat în vigoare Legea nr. 223/2020 pentru simplificarea și debirocratizarea transferului de părți sociale și a vărsării capitalului social prin modificarea Legii societăților nr. 31/1990 (denumită în continuare, „Legea 223/2020”), fiind publicată în Monitorul Oficial al României nr. 1018 din data de 02 noiembrie 2020.

Noua Lege 223/2020 aduce o serie de modificări importante menite să eficientizeze anumite operațiuni în mediul de afaceri din România, printre care înființarea societăților cu răspundere limitată și transferul de părți sociale ale acestora.


Astfel, principalele modificări aduse Legii societăților nr. 31/1990 (denumită în continuare, „Legea societăților”) sunt următoarele:


1.   Înlăturarea limitei minime de 200 Lei pentru capitalul social al unei societăți cu răspundere limitată şi a dovezii efectuării vărsămintelor

O primă modificare adusă Legii societăților privește capitalul social minim al unei societăți cu răspundere limitată. Astfel, înainte de intrarea în vigoare a modificărilor aduse de Legea 223/2020, la înfiinţarea unei societăți cu răspundere limitată trebuia vărsată de către asociaţii fondatori suma minimă de 200 Lei. În prezent, această limită minimă a capitalului social, respectiv a valorii nominale a unei părți sociale, nu se mai aplică. Prin urmare, capitalul social poate avea orice valoare stabilită de către asociați, fiind divizat în părţi sociale egale.

O altă simplificare a procedurii de înființare a societăților cu răspundere limitată priveşte dovada efectuării vărsămintelor, în sensul că depunerea acesteia nu mai este necesară la înmatricularea societății în Registrul Comerțului.


2.             Condiţii noi privind aprobarea transferului de părți sociale de către asociați 

O altă modificare importantă adusă prin Legea 223/2020 constă în posibilitatea reglementării prin Actul Constitutiv al societății cu răspundere limitată a unei majorități inferioare celei de ¾ din capitalul social prevăzute anterior de Legea societăților pentru aprobarea de către asociați a transferului părților sociale către terți sau chiar eliminarea necesității acestei aprobări, astfel încât fiecare asociat să poată dispune de părțile sale sociale independent de voința celorlalți asociaţi din cadrul societății.

Această modificare simplifică și debirocratizeaza transferul de părți sociale, în sensul că, până în prezent, acesta era supus unei proceduri complexe, împărţite în două etape, care putea dura uneori peste două luni, în cazul în care creditorii societății depuneau opoziție la transferul de părți sociale vizat.

De asemenea, tot în scopul simplificării procesului de transfer al părților sociale, Legea 223/2020 elimină obligația de înregistrare în Registrul Comerțului a actului de transmitere a părților sociale și a Actului Constitutiv actualizat cu datele de identificare ale noilor asociați, noua procedură devenind astfel similară cu cea a înregistrării transferului de acțiuni la societățile pe acțiuni.


3.             Abrogarea dispozițiilor privind perioada de opoziție la transfer de 30 de zile 

De asemenea, o altă modificare cu implicații practice adusă prin Legea 223/2020 constă în abrogarea dispozițiilor privind obligativitatea publicării în Monitorul Oficial a intenției de transfer al părților sociale și posibilitatea terților de a formula opoziții la transfer, având în vedere că, în practică, Agenția Națională de Administrare Fiscală era singurul debitor care se bucura de acest drept, fiind direct notificată de către Registrul Comerțului cu privire la fiecare potențial transfer dreptul de a formula opoziții la transferul unor părți sociale, pe când creditorii societății nu erau practic protejaţi, întrucât aceștia ajungeau foarte rar să cunoască intenția de transfer al părților sociale în societățile debitoare.


4.             Modificări privind opozițiile creditorilor la hotărârile Adunării Generale a Asociaților 

Legea 223/2020 a modificat, de asemenea, procedura și condițiile introducerii unei cereri de opoziție de către creditorii societăţii și orice alte persoane care se consideră prejudiciate în urma hotărârilor asociaților de modificare a Actului Constitutiv al societăţii.

Astfel, a fost eliminată posibilitatea creditorilor de a solicita suspendarea executării hotărârii atacate și/sau anularea acesteia. Prin urmare, persoanele interesate nu mai pot solicita în prezent decât repararea prejudiciului cauzat, fie de către societate, fie de către asociați, după caz, fără a mai fi împiedicată astfel producerea efectelor hotărârilor asociaților.


5.             Alte modificări semnificative 

O altă simplificare a procedurilor în fața Registrului Comerțului introdusă prin Legea 223/2020 constă în eliminarea obligației de a înregistra, în prealabil, documentul care atestă dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu social la Agenția Națională de Administrare Fiscală, înainte de a solicita înmatricularea societății sau schimbarea sediului social al acesteia. În linia practicii deja existente, acest document este transmis de către Registrul Comerțului, din oficiu, către Agenția Națională de Administrare Fiscală.


6.             Concluzii

Având în vedere cele descrise mai sus şi faptul că România implementase unul dintre cele mai restrictive sisteme din Uniunea Europeană în ceea ce priveşte transferul de părţi sociale în societăţile cu răspundere limitată, apreciem că modificările introduse prin Legea 223/2020 eficientizează mediul de afaceri prin proceduri anterior inflexibile și de lungă durată, având ca scop simplificarea acestor tranzacţii, alinierea României la practica celorlalte state ale Uniunii Europene şi încurajarea investițiilor străine în România.

 
 

PNSA

 
 

ARTICOLE PE ACEEASI TEMA

ARTICOLE DE ACELASI AUTOR


     

    Ascunde Reclama
     
     

    POSTEAZA UN COMENTARIU


    Nume *
    Email (nu va fi publicat) *
    Comentariu *
    Cod de securitate*







    * campuri obligatorii


    Articol 7217 / 8583
     

    Ascunde Reclama
     
    BREAKING NEWS
    ESENTIAL
    De vorbă cu Anne Marie Mateeas, Country Legal Head Novartis, profesionistul pentru care integritatea reprezintă valoarea fundamentală, despre profesia juridică, experiențele acumulate și provocările abordate | “În sfera carierei mele, dezvoltarea unor valori precum respectul profund pentru lege, promovarea transparenței și adoptarea unei abordări centrate pe identificarea și implementarea de soluții eficiente sunt aspecte esențiale care îmi ghidează fiecare decizie și acțiune. Chiar și momentele dificile sau deciziile care s-au dovedit a fi mai puțin potrivite au avut un impact valoros, învățându-mă lecții esențiale”
    NNDKP obține poziții de top în clasamentele The Legal 500 EMEA 2024
    CMS asistă PPC în achiziția unui parc eolian operațional de 84 MW în România. Mircea Moraru (Corporate M&A) a coordonat echipa, cu sprijinul lui Horea Popescu (Corporate M&A)
    Vlad Peligrad s-a desprins din asocierea cu KPMG Legal, unde era partener și lansează o firmă proiectată să asigure întreg spectrul de servicii juridice | Vlad Peligrad, Managing Partner & Founder PeligradLaw: ”Suntem la început, în procesul de formare a echipei. Până la sfârșitul anului firma va avea 8-10 avocați”
    LegiTeam: Experienced Lawyer Employment | Reff & Associates
    Noi Avocați Colaboratori Seniori în cadrul PNSA. Andra Vieriu și Maria Dima fac un pas înainte în carieră
    Stratulat Albulescu obține în prima instanță amendarea Primarului General al Municipiului București pentru neexecutarea unei hotărâri judecătorești definitive. Partenerul Adriana Dobre a coordonat echipa care a obținut una dintre primele decizii judecătorești de acest fel: amendă de 20% din salariul minim brut pe economie pe zi de întârziere, la care se adaugă penalități de 500 lei ̸ zi de întârziere
    Rundă amplă de promovări în mai multe arii de practică din cadrul biroului Kinstellar din București. Opt avocați au făcut un pas înainte în carieră | Victor Constantinescu (Managing Partner): ”Recunoaștem în mod oficial contribuțiile colegilor prin aceste promovări. Împărtășesc valorile pe care le avem, s-au dovedit a fi membri de valoare pentru echipa locală și așteptăm cu nerăbdare să îi vedem acumulând noi realizări”
    Studiul CMS European M&A 2024 | Piața de fuziuni și achiziții s-a dovedit rezistentă în 2023, CMS acordând consultanță într-un număr record de tranzacții. Horea Popescu, coordonator al practicii Corporate M&A în CEE și Managing Partner al CMS România: “În ciuda unui context plin de provocări, CMS a oferit consultanță în 68 de tranzacții de fuziuni și achiziții în regiune, dintre care peste 50% au fost determinate de intrarea unor investitori strategici pe noi piețe, demonstrând soliditatea practicii noastre în întreaga regiune”
    Stratulat Albulescu & Asociații estimează pentru anul 2024 un nivel de activitate, în practica de Real Estate, cel puțin egal cu cel de anul trecut, marcat însă de o anumită expectativă din partea dezvoltatorilor, prudența fiind cuvântul cheie auzit cel mai frecvent de la clienți. Vor exista însă și ferestre de oportunitate care în mod cert vor fi accesate de jucătorii cu un apetit crescut la risc | “Cel mai probabil vom asista, în cursul acestui an, la o deblocare a situației și la o creștere a numărului de tranzacții, chiar și timidă”, spun avocații
    O soluție reper a ÎCCJ obținută de D&B David și Baias clarifică modalitatea de calcul a cifrei de afaceri la care se aplică amenzile Consiliului Concurenței
    Creștere de doi digiți, anul trecut, pentru Milcev Burbea, firmă recunoscută de ghidurile juridice internaționale pentru practica de proprietate intelectuală | Despre mandatele provocatoare și numeroasele proiecte cu grad ridicat de complexitate, într-o discuție cu Gabriela Milcev (Managing Partner): ”Forța biroului nostru constă într-o abordare echilibrată, croită pe nevoile cazului, combinând, ca într-o rețetă care nu este niciodată aceeași, consultanța și litigiul, precum și persoanele și abordările potrivite pentru apărarea intereselor clientului. Adesea ne confruntăm cu necesitatea de a opera în alte jurisdicții, la nivel internațional”
     
    Citeste pe SeeNews Digital Network
    • BizBanker

    • BizLeader

        in curand...
    • SeeNews

      in curand...