ZRP
Tuca Zbarcea & Asociatii

Simplificarea şi debirocratizarea formalităților în cazul transferului de părți sociale

04 Noiembrie 2020   |   Beatrice Bealcu, Associate Voicu & Filipescu

Prin Legea nr. 223/2020, legiuitorul simplifică și debirocratizează procedura transferului de părți sociale prin eliminarea procedurii opoziției, transferul operând doar în baza hotărârii asociaților adoptată în condițiile stabilite prin actul constitutiv al societății

 
 
Cu intenția de a crea un mediu de business mai atractiv, precum și de a se alinia unor juridicții mai prietenoase cât privește înființarea facilă și rapidă a societăților comerciale, legiuitorul român a modificat vechea  Lege a societăţilor comerciale nr. 31/1990 prin Legea nr. 223/2020 pentru simplificarea şi debirocratizarea transferului de părţi sociale şi a vărsării capitalului social (”Legea nr. 223/2020”).

Modificările vizează, în principal, următoarele:
→    eliminarea procedurii opoziției în cazul unui transfer de părți sociale;
→    posibilitatea asociaților de a stabili prin act constitutiv o majoritate mai mică pentru aprobarea transferului de părți sociale către terți;

→    eliminarea cerinței privind capitalul minim de 200 lei la înființarea unei societăți cu răspundere limitată;
→    eliminarea necesității înregistrării prealabile la ANAF a documentului care atestă dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu social;
→    eliminarea necesității de a dovedi efectuarea vărsămintelor în cazul societăților cu răspundere limitată.
       
Eliminarea procedurii opoziției în cazul unui transfer de părți sociale către terți

Până în prezent, transferul de părți sociale către terț (persoane fizice sau juridice care nu dețineau calitatea de asociați în societatea în cauză) presupunea o procedură de durată în două etape, prin depunerea la Oficiul Registrului Comerțului a hotărârii adunării generale a asociaților de aprobare a transferului în vederea publicării acesteia în Monitorul Oficial și așteptarea împlinirii termenului de opoziție de 30 de zile calculat de la data publicării.

În practică, pentru ca transferul de părți sociale să opereze era necesar, în primul rând, așteptarea publicării hotărârii, publicare care în general se efectua în aproximativ 2-3 săptămâni de la data depunerii hotărârii la Oficiul Registrului Comerțului și, în al doilea rând, așteptarea trecerii termenului de opoziție de 30 de zile.

Astfel, întreaga procedură a transferului de părți sociale putea dura până la 2-3 luni, iar în cazul în care pe perioada termenului de 30 de zile se formulau opoziții, procedura se prelungea până la soluționarea definitivă de către instanță a opozițiilor. De cele mai multe ori, autoritățile fiscale erau cele mai active în ceea ce privește introducerea opozițiilor, uneori pentru datorii fiscale foarte mici, fapt ce prelungea oricum finalizarea procedurii de transfer cu aproximativ 3-6 luni.  

Prin Legea nr. 223/2020, legiuitorul simplifică și debirocratizează procedura transferului de părți sociale prin eliminarea procedurii opoziției, transferul operând doar în baza hotărârii asociaților adoptată în condițiile stabilite prin actul constitutiv al societății. Desigur, sunt menținute în continuare obligațiile de înregistrare a transferului în registrul de părți sociale și în Registrul Comerțului.
       
Aprobarea transferului de părți sociale către terți

Până în prezent, orice transfer de părți sociale către un terț trebuia aprobat de asociații reprezentând ¾ din capitalul social al societății. Astfel, transferul de părți sociale putea fi blocat de către asociatul fără al cărui vot nu s-ar fi întrunit majoritatea cerută de lege.

Legea nr. 223/2020 permite asociaților să stabilească, prin actul constitutiv al societății, o majoritate mai mică de ¾ care să fie necesară pentru aprobarea transferului de părți sociale către terți, creând posibilitatea, în unele cazuri, ca  asociatul vânzător să poată dispune de părțile sale sociale fără a depinde de celălalt asociat/ceilalți asociați, însă în limitele stabilite prin actul constitutiv.
       
Legea nr. 223/2020 a fost publicată în Monitorul Oficial nr. 1018 din data de 02 noiembrie 2020 și intră în vigoare la data de 05 noiembrie 2020.

 
 

PNSA

 
 

ARTICOLE PE ACEEASI TEMA

ARTICOLE DE ACELASI AUTOR


 

Ascunde Reclama
 
 

POSTEAZA UN COMENTARIU


Nume *
Email (nu va fi publicat) *
Comentariu *
Cod de securitate*







* campuri obligatorii


Articol 8424 / 9754
 

Ascunde Reclama
 
BREAKING NEWS
ESENTIAL
CMS | Join Our Team: Tax Consultant - Tax Department
Finanțările sindicalizate își păstrează poziția solidă, iar club-deal-urile câștigă teren pe piață, spun avocații din practica de Banking & Finance de la NNDKP | Valentin Voinescu (Partener): ”Am remarcat o creștere a interesului din partea fondurilor de investiții și a creditorilor non-bancari. Profilul clientului a evoluat: companiile sunt mai bine informate, mai receptive la structuri mixte și tot mai interesate de optimizarea costurilor și a structurii de capital”
Cei mai buni profesioniști în domeniul brevetelor, văzuți de ”IAM Patent 1000 - 2025” | NNDKP, ZRVP și Dincă & Speciac au cea mai bună poziționare, iar Mușat & Asociații și Baciu Partners sunt în prim plan. Ce firme au cei mai mulți avocați listați și ce spun clienții despre aceștia
De vorbă cu studenții admiși în fruntea listei la Facultatea de Drept a Universității București | Liana Ștefana Bonca, 85 de puncte, printre primii intrați în anul 2022: “Facultatea vine cu provocări însemnate, iar examenele te testează în moduri neașteptate, cerând mai mult decât ai crezut vreodată că poți oferi. Totuși, în mijlocul acestui tumult și a nesiguranței cu care încă mă confrunt, am credința profundă că munca și pasiunea pot transforma chiar și cele mai grele obstacole în realizări”
LegiTeam: Atorney at Law (0 - 2 years) - Dispute Resolution | Reff & Associates
Women in Business Law EMEA Awards 2025 | CMS câștigă titlul de de “Firma anului în România”. Un avocat in-house local, desemnat ”General Counsel of the Year” pentru regiune
Tranzacție rară pe piața românească | Cum au lucrat avocații Legal Ground în proiectul legat de achiziția unor obligațiuni ‘tokenizate’, înregistrate și tranzacționate prin sistemul blockchain. Mihai Dudoiu (Partener): ”Pe lângă aspectele comune unor proiecte de finanțare ‘clasice’, a fost necesară integrarea unei componente de fintech. Arhitectura juridică a trebuit adaptată unui cadru relativ nou și încă în formare din punct de vedere normativ”
LegiTeam: Lawyer - Corporate M&A | Reff & Associates
Filip & Company a asistat consorțiul de bănci în legătură cu prima emisiune de obligațiuni verzi a Electrica, în valoare de 500 de milioane de euro. Alexandru Bîrsan (managing partner) și Olga Niță (partener) au coordonat echipa
Țuca Zbârcea & Asociații salvează Asociația Municipală de Fotbal București de la dizolvare | Dosarul, preluat abia după pronunțarea hotărârii definitive de dizolvare. Dan Cristea (Partener): “Admiterea unei căi extraordinare de atac este un eveniment”
BizLawyer îi prezintă pe avocații care au devenit parteneri în ultimele runde de promovări | Corina Roman, avocat format în câteva firme mari, spune că a regăsit „cu drag”, la BACIU PARTNERS, aceeași preocupare pentru knowledge și dedicare față de mandatele primite de la clienți. “Nu am crezut niciodată că voi lucra într-un proiect cu sateliți, dar iată că aici am avut această ocazie. Și mi-a plăcut enorm, pentru că m-a scos din zona de confort. Acum, datorită acelei experiențe, știm mai multe și putem explora și acest tip de proiecte la nivel de echipă”
BRD coordonează un club loan de 190 mil. € pentru NE Property BV. Avocații CMS au consiliat consorțiul bancar în această finanțare
 
Citeste pe SeeNews Digital Network
  • BizBanker

  • BizLeader

      in curand...
  • SeeNews

    in curand...