ZRP
Tuca Zbarcea & Asociatii

Simplificarea şi debirocratizarea formalităților în cazul transferului de părți sociale

04 Noiembrie 2020   |   Beatrice Bealcu, Associate Voicu & Filipescu

Prin Legea nr. 223/2020, legiuitorul simplifică și debirocratizează procedura transferului de părți sociale prin eliminarea procedurii opoziției, transferul operând doar în baza hotărârii asociaților adoptată în condițiile stabilite prin actul constitutiv al societății

 
 
Cu intenția de a crea un mediu de business mai atractiv, precum și de a se alinia unor juridicții mai prietenoase cât privește înființarea facilă și rapidă a societăților comerciale, legiuitorul român a modificat vechea  Lege a societăţilor comerciale nr. 31/1990 prin Legea nr. 223/2020 pentru simplificarea şi debirocratizarea transferului de părţi sociale şi a vărsării capitalului social (”Legea nr. 223/2020”).

Modificările vizează, în principal, următoarele:
→    eliminarea procedurii opoziției în cazul unui transfer de părți sociale;
→    posibilitatea asociaților de a stabili prin act constitutiv o majoritate mai mică pentru aprobarea transferului de părți sociale către terți;

→    eliminarea cerinței privind capitalul minim de 200 lei la înființarea unei societăți cu răspundere limitată;
→    eliminarea necesității înregistrării prealabile la ANAF a documentului care atestă dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu social;
→    eliminarea necesității de a dovedi efectuarea vărsămintelor în cazul societăților cu răspundere limitată.
       
Eliminarea procedurii opoziției în cazul unui transfer de părți sociale către terți

Până în prezent, transferul de părți sociale către terț (persoane fizice sau juridice care nu dețineau calitatea de asociați în societatea în cauză) presupunea o procedură de durată în două etape, prin depunerea la Oficiul Registrului Comerțului a hotărârii adunării generale a asociaților de aprobare a transferului în vederea publicării acesteia în Monitorul Oficial și așteptarea împlinirii termenului de opoziție de 30 de zile calculat de la data publicării.

În practică, pentru ca transferul de părți sociale să opereze era necesar, în primul rând, așteptarea publicării hotărârii, publicare care în general se efectua în aproximativ 2-3 săptămâni de la data depunerii hotărârii la Oficiul Registrului Comerțului și, în al doilea rând, așteptarea trecerii termenului de opoziție de 30 de zile.

Astfel, întreaga procedură a transferului de părți sociale putea dura până la 2-3 luni, iar în cazul în care pe perioada termenului de 30 de zile se formulau opoziții, procedura se prelungea până la soluționarea definitivă de către instanță a opozițiilor. De cele mai multe ori, autoritățile fiscale erau cele mai active în ceea ce privește introducerea opozițiilor, uneori pentru datorii fiscale foarte mici, fapt ce prelungea oricum finalizarea procedurii de transfer cu aproximativ 3-6 luni.  

Prin Legea nr. 223/2020, legiuitorul simplifică și debirocratizează procedura transferului de părți sociale prin eliminarea procedurii opoziției, transferul operând doar în baza hotărârii asociaților adoptată în condițiile stabilite prin actul constitutiv al societății. Desigur, sunt menținute în continuare obligațiile de înregistrare a transferului în registrul de părți sociale și în Registrul Comerțului.
       
Aprobarea transferului de părți sociale către terți

Până în prezent, orice transfer de părți sociale către un terț trebuia aprobat de asociații reprezentând ¾ din capitalul social al societății. Astfel, transferul de părți sociale putea fi blocat de către asociatul fără al cărui vot nu s-ar fi întrunit majoritatea cerută de lege.

Legea nr. 223/2020 permite asociaților să stabilească, prin actul constitutiv al societății, o majoritate mai mică de ¾ care să fie necesară pentru aprobarea transferului de părți sociale către terți, creând posibilitatea, în unele cazuri, ca  asociatul vânzător să poată dispune de părțile sale sociale fără a depinde de celălalt asociat/ceilalți asociați, însă în limitele stabilite prin actul constitutiv.
       
Legea nr. 223/2020 a fost publicată în Monitorul Oficial nr. 1018 din data de 02 noiembrie 2020 și intră în vigoare la data de 05 noiembrie 2020.

 
 

PNSA

 
 

ARTICOLE PE ACEEASI TEMA

ARTICOLE DE ACELASI AUTOR


 

Ascunde Reclama
 
 

POSTEAZA UN COMENTARIU


Nume *
Email (nu va fi publicat) *
Comentariu *
Cod de securitate*







* campuri obligatorii


Articol 7555 / 8885
 

Ascunde Reclama
 
BREAKING NEWS
ESENTIAL
VIDEO | Dicționar de arbitraj: Avansul cheltuielilor arbitrale (Powered by ZRVP)
Rising Stars | Tudor Bonifate, primul admis la Facultatea de Drept și mai apoi șef de promoție în 2022, cu media 10, a ales să profeseze ca avocat la Țuca Zbârcea & Asociații: ”Învăț permanent – de la avocații care mă coordonează, de la colegii mei avocați, de la profesorii cu care am șansa de a colabora la facultate, de la studenții mei. Cred că avocatura mă face un profesor mai bun, după cum profesoratul mă face un avocat mai bun”
LegiTeam | Mitel & Asociații recrutează avocați stagiari
LegiTeam | Mitel & Asociatii caută avocat cu experiență (Litigii și Soluționare a Disputelor)
LegiTeam | Mitel & Asociații caută avocat cu experiență (Drept Societar și Comercial)
LegiTeam | Mitel & Asociații caută avocat cu experiență (Drept Imobiliar)
„The Lawyer European Awards 2024”| Patru firme cu activitate în România concurează pentru titlu la secțiunea ”Law Firm of the Year: South Eastern Europe” | Popescu & Asociații și TZA, pe lista scurtă a premianților. ZRVP, pentru a treia oară în ultimii cinci ani, printre finaliștii secțiunii ”European litigation team of the year”
LegiTeam: Reff & Associates is looking for a 3 - 5 years Atorney at Law | Dispute Resolution
Încă un spin-off în piața avocaturii | Luminița Popa și Miruna Suciu, fondatoarele Suciu Popa, o iau pe drumuri diferite. Popa Legal se va focusa pe practica de arbitraj, iar Suciu Partners anunță consolidarea echipei
Semne de redresare: CMS European M&A Outlook 2025 | Piața de fuziuni și achiziții din Europa prezintă semne de redresare, ECE înregistrează o creștere în valoarea tranzacțiilor. Horea Popescu, Managing Partner CMS Romania si Coordonator Corporate M&A în ECE: ”Această revenire sugerează că, în ciuda așteptărilor diferite, Europa Centrală și de Est este văzută din ce în ce mai mult ca o piață promițătoare pentru fuziuni și achiziții, cu un puternic potențial de creștere”
Țuca Zbârcea & Asociații apără interesele statului român în litigiul inițiat de Damen Holding la Curtea de Arbitraj de la Viena | Legea 187 ̸ 2023 referitoare la guvernanța corporativă a întreprinderilor publice a pus pe butuci modelul de cooperare cu investitorul olandez la Damen Shipyards Mangalia SA, o companie în care statul deține 51%, prin Șantierul Naval 2 Mai SA. Pierderea litigiului antrenează plata unor ”despăgubiri semnificative”
MidEuropa a angajat banca de investiţii Rothschild pentru vânzarea Regina Maria (România) și MediGroup (Serbia). Firma de avocați A&O Shearman, care colaborează pe piața locală cu RTPR, asigură suport juridic în pregătirea tranzacției | Este de așteptat ca unele dintre cele mai importante firme de private equity active în CEE și jucători strategici să își manifeste interesul, dar numai câțiva pretendenți pot susține prețul de 12-13x EBITDA solicitat de MidEuropa
 
Citeste pe SeeNews Digital Network
  • BizBanker

  • BizLeader

      in curand...
  • SeeNews

    in curand...