ZRP Schoenherr
Tuca Zbarcea & Asociatii

Simplificarea şi debirocratizarea formalităților în cazul transferului de părți sociale

04 Noiembrie 2020   |   Beatrice Bealcu, Associate Voicu & Filipescu

Prin Legea nr. 223/2020, legiuitorul simplifică și debirocratizează procedura transferului de părți sociale prin eliminarea procedurii opoziției, transferul operând doar în baza hotărârii asociaților adoptată în condițiile stabilite prin actul constitutiv al societății

 
 
Cu intenția de a crea un mediu de business mai atractiv, precum și de a se alinia unor juridicții mai prietenoase cât privește înființarea facilă și rapidă a societăților comerciale, legiuitorul român a modificat vechea  Lege a societăţilor comerciale nr. 31/1990 prin Legea nr. 223/2020 pentru simplificarea şi debirocratizarea transferului de părţi sociale şi a vărsării capitalului social (”Legea nr. 223/2020”).

Modificările vizează, în principal, următoarele:
→    eliminarea procedurii opoziției în cazul unui transfer de părți sociale;
→    posibilitatea asociaților de a stabili prin act constitutiv o majoritate mai mică pentru aprobarea transferului de părți sociale către terți;

→    eliminarea cerinței privind capitalul minim de 200 lei la înființarea unei societăți cu răspundere limitată;
→    eliminarea necesității înregistrării prealabile la ANAF a documentului care atestă dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu social;
→    eliminarea necesității de a dovedi efectuarea vărsămintelor în cazul societăților cu răspundere limitată.
       
Eliminarea procedurii opoziției în cazul unui transfer de părți sociale către terți

Până în prezent, transferul de părți sociale către terț (persoane fizice sau juridice care nu dețineau calitatea de asociați în societatea în cauză) presupunea o procedură de durată în două etape, prin depunerea la Oficiul Registrului Comerțului a hotărârii adunării generale a asociaților de aprobare a transferului în vederea publicării acesteia în Monitorul Oficial și așteptarea împlinirii termenului de opoziție de 30 de zile calculat de la data publicării.

În practică, pentru ca transferul de părți sociale să opereze era necesar, în primul rând, așteptarea publicării hotărârii, publicare care în general se efectua în aproximativ 2-3 săptămâni de la data depunerii hotărârii la Oficiul Registrului Comerțului și, în al doilea rând, așteptarea trecerii termenului de opoziție de 30 de zile.

Astfel, întreaga procedură a transferului de părți sociale putea dura până la 2-3 luni, iar în cazul în care pe perioada termenului de 30 de zile se formulau opoziții, procedura se prelungea până la soluționarea definitivă de către instanță a opozițiilor. De cele mai multe ori, autoritățile fiscale erau cele mai active în ceea ce privește introducerea opozițiilor, uneori pentru datorii fiscale foarte mici, fapt ce prelungea oricum finalizarea procedurii de transfer cu aproximativ 3-6 luni.  

Prin Legea nr. 223/2020, legiuitorul simplifică și debirocratizează procedura transferului de părți sociale prin eliminarea procedurii opoziției, transferul operând doar în baza hotărârii asociaților adoptată în condițiile stabilite prin actul constitutiv al societății. Desigur, sunt menținute în continuare obligațiile de înregistrare a transferului în registrul de părți sociale și în Registrul Comerțului.
       
Aprobarea transferului de părți sociale către terți

Până în prezent, orice transfer de părți sociale către un terț trebuia aprobat de asociații reprezentând ¾ din capitalul social al societății. Astfel, transferul de părți sociale putea fi blocat de către asociatul fără al cărui vot nu s-ar fi întrunit majoritatea cerută de lege.

Legea nr. 223/2020 permite asociaților să stabilească, prin actul constitutiv al societății, o majoritate mai mică de ¾ care să fie necesară pentru aprobarea transferului de părți sociale către terți, creând posibilitatea, în unele cazuri, ca  asociatul vânzător să poată dispune de părțile sale sociale fără a depinde de celălalt asociat/ceilalți asociați, însă în limitele stabilite prin actul constitutiv.
       
Legea nr. 223/2020 a fost publicată în Monitorul Oficial nr. 1018 din data de 02 noiembrie 2020 și intră în vigoare la data de 05 noiembrie 2020.

 
 

PNSA

 
 

ARTICOLE PE ACEEASI TEMA

ARTICOLE DE ACELASI AUTOR


 

Ascunde Reclama
 
 

POSTEAZA UN COMENTARIU


Nume *
Email (nu va fi publicat) *
Comentariu *
Cod de securitate*







* campuri obligatorii


Articol 808 / 13991
 

Ascunde Reclama
 
BREAKING NEWS
ESENTIAL
Victorie definitivă într-un litigiu în domeniul prețurilor de transfer pentru echipa RTPR
Bohâlțeanu & Asociații cooptează în echipă un fost director juridic și afaceri corporative al unei multinaționale din energie. Cosmin Predoiu devine partener în cadrul firmei
Lady Lawyers dețin o pondere importantă în cadrul Popescu & Asociații | În avocatură, viziunea și creativitatea sunt elemente esențiale, care fac diferența de fiecare dată, spun doamnele avocat. Munca, studiul continuu, seriozitatea și responsabilitatea pavează drumul către succes
Echipa de M&A de la ZRVP asistă mai multe tranzacții în care vânzători autohtoni își transferă businessul către investitori locali sau internaţionali. Anca Danilescu, Senior Partener: Lichiditatea la nivel macro este încă semnificativă şi estimez că va rămâne la fel pe tot parcursul anului. Cei care vor finaliza un exit curat în 2021 vor fi câştigătorii următorului deceniu
Echipa de M&A de la BSMP are pe masa de lucru cinci proiecte în diverse stadii, după cel mai bun an din istoria firmei, cu tranzacții semnificative în domenii precum oil & gas, farma sau aviation. Investitorii se uită acum la tranzacții semnificative, spre deosebire de criza din 2008, când focusul era pe business-uri în dificultate, spun partenerii care coordonează practica
LegiTeam: ZRVP recrutează avocat definitiv (Litigii)
LegiTeam | Popovici Nițu Stoica & Asociații recrutează avocați de Concurență (3-5 ani)
Consultanța aferentă proiectelor de regenerabile, în special solar și vânt, a urcat subtanțial ca pondere absolută în portofoliul Vlăsceanu, Ene și Asociații. De vorbă cu partenerul Daniel Vlăsceanu despre cele mai sensibile aspecte ale industriei, proiecte, planuri și clienți
Litigiu privind anularea actelor autorităților fiscale pentru stabilirea prețurile de transfer câștigat de avocații NNDKP
LegiTeam | Popovici Nițu Stoica & Asociații recrutează avocați de Concurență și ̸ sau GDPR (1-3 ani)
Schoenherr o cooptează pe Adriana Stoian drept coordonatoare a practicii de consultanță fiscală
2021 va fi anul creșterii accelerate pentru Grupul E-INFRA, cu o țintă de avans de peste 40%, către o cifră de afaceri de cca. 200 mil. €. Adina Calfa, Group General Counsel: Ne așteptăm ca volumul de muncă din zona de tip regulatory, dar și din zona achiziții publice să crească semnificativ | Cu ce firme de avocați colaborează Grupul în proiectele sale
 
Citeste pe SeeNews Digital Network
  • BizBanker

  • BizLeader

      in curand...
  • SeeNews

    in curand...