Practica de Banking & Finance din KPMG Legal a reprezentat aproximativ 50% din totalul veniturilor societății de avocatură. Laura Toncescu, Partener KPMG în România: În afară de tranzacții și finanțări, un factor de succes a fost orientarea noastra spre zona de FinTech

Principala îngrijorare a instituțiilor financiare din România este legată de modificările legislative operate în ultima perioadă, care, din punctul de vedere al avocaților, vor impacta major modele de business ale băncilor.Consultanții dau ca exemplu deja ”consacratul” pachet de ”legi ale lui Zamfir”, dar și OUG 114.Mediul bancar acuză faptul că se fac schimbări legislative referitoare la industrie fără a exista o dezbatere relevantă înainte. “Un alt exemplu este reprezentat de noile proiecte legislative menite să înăsprească regimul sancționator în materie de protecție a consumatorului (sancțiuni ce s-ar putea aplica inclusiv prin raportare la cifra de afaceri, fără criterii clare de stabilire a gravității faptei). Prin urmare, e firesc ca băncile să facă acum un pas înapoi, să analizeze riguros întregul context legislativ și economic, să fie prudente, poate chiar reținute în a lua decizii de business ambițioase”, punctează Laura Toncescu, Partener KPMG în România.

Semnalele transmise de bănci sunt în special de îngrijorare, conservare a activității și de așteptare. ”Evident, toate acestea vor duce, cel puțin pe termen scurt la o încetinire a dezvoltării businessului și creditării, prin urmare efectele se vor resimți și de către consumatori și alte piețe conexe (piața de real estate cu precădere). Inclusiv în ceea ce privește pachetul de legi ale lui Daniel Zamfir, până la o pronunțare din partea Curții Constituționale cu privire la sesizările de neconstituționalitate inaintate, piața încă mai speră că aceste legi nu vor fi promulgate în forma propusă. Forma acestor legi poate fi mult îmbunătățită, o serie de prevederi legale fiind neclare, ambigue, putând duce astfel în practică atât la soluții de instanță neunitare cât și la o incertitudine ridicată privind modalitatea în care legea se va aplica”, explică Laura Toncescu.

Practica de Banking & Finance din KPMG Legal deține multă experiență în domeniul autorizării de către Banca Națională a României a băncilor, instituțiilor financiare nebancare, instituțiilor de plată și a emitenților de monedă electronică. De asemenea, oferă asistență completă în domeniul juridic pentru servicii precum: tranzacții financiare, conformarea cu reglementările din materie, proceduri și politici interne, guvernanță corporativă, protecția consumatorului, protecția datelor precum și redactarea contractelor numite sau nenumite. În plus, realizează audituri juridice interne și asistență privind riscul creditelor și împrumuturilor.

“Proiectele cheie s-au legat de o serie de tranzacții încheiate în cursul anului trecut, cu precădere legate de transferul unor credite neperformate, NPLs. Tranzacțiile cu portofolii de credite neperformante au fost prezente pe masa de lucru a avocaților noștri. Inclusiv în cursul anului trecut am finalizat două astfel de tranzacții și am mai fost implicați extensiv în procesul de negociere a altor două portofolii de mari dimensiuni”, arată avocatul.

Experții departamentului Banking & Finance au fost implicați în foarte multe dintre mandatele relevante ale firmei din 2017 si 2018. De exemplu, în cadrul proiectului Rose, avocații KPMG Legal au asistat Intrum Justitia AB în cadrul tuturor fazelor aferente achiziției societății Top Factoring SRL și portofoliului de creanțe deținute de către societatea-mamă a clientului și administrate de către Top Factoring SRL. Ca urmare a finalizării tranzacției, Intrum Justitia – una dintre cele mai mari societăți de recuperare de creanțe din Europa și listată pe bursa din Stockholm a intrat în mod oficial pe piața din România.

De asemenea, avocații au asistat grupul EOS în achiziționarea a doua portofolii relevante (proiectele Castrum si Arena), KPMG Legal oferind consultanță în ceea ce privește toate implicațiile juridice derivate din achiziția unor portofolii mixte de credite (consumer și corporate).

În plus, avocații au avut în cursul anului trecut două mandate (ambele de vânzare) legate de vânzarea unor portofolii, unul bancar, altul mixt (din domeniul bancar și telco). Tranzacția constând exclusiv în credite bancare a fost semnată la sfârșitul anului trecut și a avut closingul anul acesta, echipa KPMG Legal asistând clientul în toate etapele vânzării, începând cu planificarea și pregătirea procesului de vânzare, participarea la discuții periodice privind stadiul tranzactiei, negocierea contractului de vânzare și pregătirea documentației necesare pentru încheierea tranzacției.

Asistența a continuat și după semnarea contractului de vânzare, KPMG Legal asistand clientul în aspecte legate de definitivarea condițiilor și documentelor necesare, indicarea pașilor necesari pentru finalizarea operațiunii de vânzare și coordonarea generală a aspectelor juridice.Cealaltă tranzacție este încă în faza de negociere contractuală.

În general, aceste proiecte au fost lucrate în echipe coordonate de Laura Toncescu, Partener și Sebastian Olteanu, împreună cu Cristina Roșu, Senior Manager și Duagi Gunay, Manager.

În cursul anului trecut, avocații au lucrat și la o serie de finanțări, însă acestea s-au finalizat într-o măsură redusă. “Preponderent, aceste finanțări au fost legate de proiecte de dezvoltare imobiliară, iar aspectele cele mai sensibile erau reprezentate de cele mai multe ori de pachetele de garanții. Astfel, un proiect era legat de finanțarea construcției unui proiect rezidențial în afara Bucureștiului, din mai multe surse, purtându-se negocieri extinse privind modalitatea de “împărțire” a garanțiilor disponibile. Un alt proiect era legat de finanțarea unui proiect rezidențial din București în contextul unei restructurări în care erau implicați mai mulți beneficiari”, explică Laura Toncescu.

În ceea ce privește segmentul de restructurări/ refinanțări, Partenerul KPMG spune că este greu de estimat o pondere a acestui tip de proiecte în zona de Banking & Finance a firmei. “Însă putem spune că aceste proiecte ne-au ținut ocupați o perioadă. Un astfel de proiect a fost restructurarea a două finanțări acordate de două bănci diferite pentru o societate din domeniul producerii și distribuirii cărnii cu scopul deblocării unor garanții”, mai spune avocatul.

Datorită afilierii la rețeaua globală KPMG Legal există o deschidere pentru proiecte cross border. Echipa de la București a colaborat anul trecut preponderant cu colegi din cadrul KPMG Legal Ungaria și KPMG Legal Cehia în legătură cu o serie de proiecte interesante în domeniu.”Merită menționat proiectul derulat cu colegii noștri din KPMG Ungaria în legătură cu achiziționarea de către o entitate din România a unui ”single ticket loan” deținut de o instituție de credit ungurească, împotriva unui debitor roman, cu un solid pachet de garanții imobiliare constituite tot pe legea română”, subliniază Laura Toncescu.

La acest moment, avocații se concentrează pe finalizarea unei alte tranzacții cu credite și alte creanțe neperformante. În acest mandate, echipa KPMG reprezintă vânzătorul.

De asemenea, firma are în lucru o serie de proiecte de reglementare și de conformitate, unele ce țin de implementarea MIFID 2 în România, legislația  de AML, proiecte de GDPR unele vizând instituții din domeniul financiar-bancar și evident proiecte de PSD II.

---

---

Echipa de Banking &Finance din cadrul KPMG România

Aria de practică Banking &Finance are un partener coordinator, Laura Toncescu. și încă un partener, Sebastian Olteanu. Cei doi avocați au o vastă experiență în domeniu, fiind menționați și recunoscuți inclusiv în faimoase publicații de specialitate în materie precum Legal 500 și IFLR.

Laura Toncescu are o experiență de peste 20 ani în furnizarea serviciilor juridice, fiind implicată în numeroase proiecte care au reprezentat pionierate în piața românească  și în numeroase proiecte cu o complexitate deosebită. Laura a fost manager de proiect în proiectul în care Banca Națională a României a autorizat pentru prima dată un fond de investiții ca acționar majoritar într-o  bancă, în primul proiect de fuziune între o bancă și o instituție financiară nebancară din piața românească etc.

De asemenea, Laura a coordonat proiectul Blue Lake, proiect privind vânzarea unui pachet de credite neperformante care în anul 2017 a primit distincția ZF ca fiind cea mai mare tranzacție din domeniul financiar-bancar. La acest proiect, s-au alăturat multe alte proiecte de NPLs, tranzacții care, cumulat, au depășit suma de 2 miliarde de Euro. Laura a acordat consultanță inclusiv pe teme legate de digitalizare (incluzând efectele juridice ale diverselor forme de semnătură electronică, expl. recunoaștere facială, vocală etc).

Sebastian Olteanu a oferit consultanţă companiilor române şi străine din sectorul financiar cu privire la diverse aspecte legate de reglementare şi conformitate. Sebastian a fost, de asemenea, implicat in procedura de obtinere a licentelor pentru emitenți de monedă electronică si institutii de plata din Romania. De asemenea, Sebastian este implicat in diverse proiecte ce tin de implementarea in Romania a directivei privind serviciile de plată (PSD2), dar si alte proiecte de interes in domeniul Fintech (precum aspecte ce tin de semnatura electronica, etc).