Reactivarea Procedurii Acordului Mutual de către Autoritatea Competentă din România oferă o nouă perspectivă contribuabililor angajați în evitarea dublei impuneri

Procedura de Acord Amiabil (uzual desemnată în practică ”MAP”) a cunoscut recent o reactivare fără precedent, marcând o schimbare semnificativă atât în privința modului de interacțiunii a Autorității Competente din România (i.e. Departamentul specializat din cadrul Agenției Naționale de Administrare Fiscală) cu oficialii din țările cu care România a încheiat tratate de evitare a dublei impuneri, cât și a comunicării cu contribuabilii implicați în aceste demersuri menite a asigura un impact corespunzător al impozitării în jurisdicțiile implicate.

În anticiparea primelor rezultate concrete în urma derulării unor asemenea proceduri, ne propunem să facem o trecere în revistă a legislației și practicii administrative din domeniu, evidențiind situația dinamicii MAP din trecut, față de cea din prezent, dar și progresele remarcabile observate în ultima perioadă, ce dau o nouă perspectivă contribuabililor ce își doresc să evite dubla impozitare. 

       (1)    Ce este MAP, ce urmărește și care a fost stadiul său de implementare legislativă și practică la noi până recent

Ca instrument alternativ de soluționare a disputelor consacrat la nivel internațional și preluat legislativ de mulți ani si la nivel intern, MAP ar trebui să ofere contribuabililor cel puțin certitudinea eliminării dublei impozitări, pe care o soluționare în justiție a disputei fiscale s-ar putea ca uneori să nu o poată asigura nici măcar parțial, cel puțin în cauzele extrem de complicate și specializate, precum cele aferente prețurilor de transfer. Aceasta, chiar și în condițiile în care experiența instanțelor de judecată a crescut exponențial, o serie de soluții extraordinare fiind pronunțate în ultimii ani de către instanțele naționale inclusiv în această materie.

Totuși, spre deosebire de perioadele mai vechi, când au existat ipoteze de soluționare de MAP prin eliminarea dublei impozitări, cel puțin în ultimii 10 ani, din păcate, MAP nu a fost un instrument exploatat la adevăratul său potențial, fiind adesea împiedicat de termene lungi și rezultate imprevizibile, ceea ce i-a descurajat pe mulți să urmeze această cale. Aceasta chiar și în condițiile în care, în toată această perioadă, legislația internațională și europeană - preluată și la noi - a cunoscut progrese semnificative, prin eforturile atât ale Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (”OCDE”) - prin măsuri legislative concrete în acest sens, precum și prin efectul demersurile de monitorizarea MAP (i.e. Acțiunea 14) -, cât și ale Uniunii Europene (i.e. inițial prin Convenția de arbitraj și, mai apoi, prin Directiva 1852/2017).

Or, deși s-a angajat la nivel legislativ pe acest drum de mai bine de un deceniu, până acum România nu a înregistrat în această perioadă progrese în derularea MAP și finalizarea sa cu efectul eliminării dublei impozitări. Statisticile publicate periodic[1] de OCDE au reflectat această situație dezavantajoasă pentru contribuabilii afectați ce au recurs la acest instrument alternativ de soluționare a disputelor fiscale. Peisajul a început să se schimbe semnificativ în vara anului 2025, în urma modificărilor aduse de Ordonanța Guvernului nr.11/2025 normelor Codului de Procedură Fiscală referitoare la MAP, prin toate demersurile echipei actuale de conducere din ANAF desemnată să deruleze aceste operațiuni în practică. Reamintim astfel că acest act normativ a fost adoptat în contextul unor eforturi intensificate ale României de a adera la OCDE[2] în cursul anului următor - ca obiectiv strategic de ordin politic al României[3] -, aducând, în plus față de unele elementele de ordin tehnic necesare derulării MAP, și  acordul de preț în avans extins pentru trecut (desemnat ca ”roll-back” la nivel internațional), un instrument preventiv al disputelor din domeniul prețurilor de transfer foarte util în practică.

Aceste schimbări semnalează o nouă angajare a Statului Român pentru eficientizarea mecanismelor amiabile de soluționare a disputelor fiscale și pentru consolidarea cooperării internaționale. Iar dacă primele semnale ale acestei revitalizări au devenit evidente pentru contribuabilii implicați în aceste proceduri - prin comunicările primite de la Autoritatea Competentă din România, dar și de la alte autorități competente din diverse jurisdicții -, luna septembrie 2025 a evidențiat un nivel  de dinamism al acestor activități fără precedent. 

       (2)     Revirimentul îmbucurător al abordării MAP de către Autoritatea Competentă din România, în urma ultimelor modificări legislative

Am observat astfel în demersurile în care am fost implicați alături de specialiștii PwC din alte jurisdicții (e.g. Olanda și Germania) că, în ultimele luni, procedurile MAP derulate de Autoritatea Competentă din România au fost reluate și accelerate, atât pentru persoanele fizice, cât și pentru cele juridice, iar în cadrul lor sunt abordate probleme fiscale variate și complexe de dublă impunere, de la impozitul pe venit la ajustările de prețuri de transfer. Această activare a Autorității Competente din România în derularea MAP a determinat autoritățile competente din alte state să devină mai implicate, solicitând frecvent clarificări și informații suplimentare esențiale pentru soluționarea temeiurilor care au generat dubla impunere.

Pe de o parte, implicarea activă a tuturor acestor autorități fiscale în MAP evidențiază obiectivul comun de a oferi soluții clare și corecte pentru disputele fiscale transfrontaliere generatoare de duble impozitări în jurisdicții diferite. Astfel, deși pentru fiecare dintre acestea există o miză de ordin financiar, accentul se pune diferit în MAP față de procedura litigioasă, întrucât trebuie găsită o soluție de dialog și echilibru între cele două state implicate, perspectiva fiind una de ansamblu. Se ajunge astfel în sfârșit la obiectivul final urmărit de MAP, prin renunțări reciproce ale statelor implicate, în condițiile în care pentru contribuabil unde plătește finalmente impozitul este mai puțin relevant, esențial fiind să nu îl suporte de două ori.

Pe de altă parte, în cazurile în care se ajunge la o soluție amiabilă pentru evitarea dublei impuneri, acordul contribuabilului rămâne esențial pentru implementarea rezoluției acestora, ca ultim pas pentru atingerea obiectivului urmărit de MAP. Acest pas asigură că, contribuabilii, deși nu sunt participanți efectivi  la acest proces, au finalmente un cuvânt direct de spus, consolidând astfel importanța transparenței și a drepturilor contribuabililor în cadrul MAP. Aceasta întrucât, soluțiile care urmează să fie puse în aplicare în acest context nu doar că sunt pronunțate în privința cererii lor, ci vor și produce efecte juridice, fiscale și economice concrete pentru aceștia.

Apreciem ca evoluția acestor proceduri evidențiază angajamentul României de a moderniza abordarea sa privind soluționarea disputelor fiscale, evidențiind că atât cadrul legislativ, cât și practicile administrative sunt aliniate la standardele internaționale și la directivele UE. Se dovedește astfel că eforturile legislative depuse pentru facilitarea demersurilor MAP - în special prin stabilirea unui mandat specific conferit în cadrul acestora specialiștilor din Autoritatea Competentă, dar și prin detalierea celorlalte reguli procedurale - pot facilita derularea cu succes a unor asemenea proceduri - inclusiv în cazurile complicate de prețuri de transfer - pentru contribuabilii ce derulează activități economice și în România.

       (3)     La ce ne putem aștepta în ce privește derularea MAP, față de semnalele extrem de pozitive din ultimele luni?

Privind spre viitor, rămâne de văzut cum vor fi implementate în practică atât reglementările recent adoptate, cât și cele mai vechi din legislația privind MAP, care au fost prea puțin testate de contribuabili și Autoritatea Competentă Română. Indiferent de fundamentul său legislativ dintre cele mai sus-menționate, un lucru este sigur: instrumentul MAP intră într-o nouă fază de dezvoltare. El este pregătit să își revendice locul cuvenit printre instrumentele de soluționare a disputelor la dispoziția contribuabililor români.

Pe măsură ce România continuă să integreze standarde globale și să aprofundeze cooperarea internațională, inclusiv ca viitor membru al OCDE, conform planurilor, declarațiilor și acțiunilor întreprinse în acest sens, MAP este iată pe cale să devină un mecanism practic indispensabil pentru obținerea unor soluții echitabile și eficiente la problemele fiscale transfrontaliere. 

       (4)     În loc de concluzii, o imagine de ansamblu plină de speranțe pentru contribuabilii ce urmăresc evitarea dublei impozitări în cadrul MAP               

Transformarea în curs a peisajului MAP în România este marcată de inovație legislativă, dialog intensificat între autorități și o mult mai bună comunicare și implicare a contribuabililor, pentru furnizarea informațiilor necesare finalizării acestor proceduri, unele dintre ele având aproape un deceniu de la momentul inițierii lor. Chiar dacă nu putem exclude efectele eforturilor consistente ale României de aderare la OCDE în revigorarea acestui instrument, repornirea sa cu o nouă viteză reflectă și tendința generală de armonizare și modernizare a modalităților de soluționare a disputelor fiscale la nivelul UE, iar în acest context, se poate conta desigur și pe Curtea de Justiție a Uniunii  Europene.

Pe măsură ce aceste reforme se consolidează, contribuabilii pot privi cu încredere spre un proces mai previzibil, transparent și eficient de rezolvare a disputelor fiscale internaționale, consolidând statutul MAP ca pilon al politicii fiscale din România și ca dovadă a angajamentului țării față de cele mai bune practici internaționale.

Următoarea perioadă va fi esențială pentru observarea modului în care aceste schimbări se vor materializa în practică, prin îmbunătățirea cadrului legislativ și perfecționarea practicilor administrative, modelând viitorul certitudinii fiscale și al cooperării transfrontaliere pentru toate părțile implicate.

Până atunci, așteptăm cu speranță ca veștile bune ce se prefigurează din comunicările actuale (aflate la un nivel foarte avansat în privința eliminării dublei impozitări) să fie transpuse cât de curând și în actele administrative (i.e. ordine) de adoptare a  acordurilor de soluționare MAP. Parcurgerea și acestui ultim pas al acestor proceduri ce s-au durat o lungă perioadă de timp,  va asigura materializarea tendințelor accelerate actuale de progres al MAP, conducând la eliminarea propriu-zisă a dublei impozitări, urmând a reveni cu comentarii asupra lor.