ZRP Schoenherr
Tuca Zbarcea & Asociatii

Wolf Theiss are clienți care iau în calcul potențiale listări sau caută să implementeze modele de afaceri similare SPAC-urilor. Claudia Chiper, Partenerul coordonator al practicii de Capital Markets: Creativitatea noastră s-a tradus în numărul de mandate câștigate și în găsirea de soluții acolo unde legislația nu este armonizată sau este neclară. Echipa multi-jurisdicțională ne permite să avem o bază de cunoștințe și abordări bazate pe practici și uzanțe internaționale

20 Aprilie 2021   |   Ștefania Enache

Datorită experienței pe care o dețin în acest domeniu, avocații Wolf Theiss sunt în mod constant implicați în mandate ce au incidență pe piețele de capital, fie din punct de vedere al unor potențiale listări, fie în ceea ce privește programe de emisiuni de obligațiuni, plasamente private sau explorarea metodelor alternative de a atrage capital.

Claudia Chiper (stanga), Partner Wolf Theiss si coordonator al practicii de Banking & Finance si Capital Markets si Andreea Tudorache, Avocat Wolf Theiss, specializat în Banking & Finance si Capital Markets

 
 
Piața de capital din România a cunoscut, în ultimii ani, o evoluție semnificativă. Din punctul de vedere al avocaților de business, cel mai important pas l-a reprezentat includerea, începând cu 21 septembrie 2020, în indicii Piețelor Emergente a furnizorului global de indici FTSE Russell. „Tot începând cu 21 septembrie 2020, TeraPlast a devenit prima companie românească inclusă în indicele FTSE Global Micro-Cap (Banca Transilvania și Nuclearelectrica fiind deja incluse în indicii FTSE All-Cap) ceea ce reprezintă un alt pas important ce are efecte benefice asupra tuturor companiilor care sunt listate la bursă”, a declarat pentru BizLawyer Claudia Chiper, Partner Wolf Theiss și coordonator al practicii de Banking & Finance și Capital Markets.


Semnalele pozitive venite din această zonă au produs efecte în economie, observându-se o orientare din ce în ce mai mare a companiilor atât către posibilitățile de listare, cât și către emiterea de titluri de credit fie sub formă de plasament privat fie sub formă de obligațiuni ce urmează a fi admise la tranzacționare.

„Din punct de vedere legislativ, după ce în 2020 anumite acte normative au suferit modificări menite să răspundă noilor realități impuse de pandemia COVID-19 (de ex. Regulamentul A.S.F. nr. 5/2020 pentru adoptarea unor măsuri referitoare la desfășurarea adunărilor generale ale emitenților pe perioada existenței stării de urgență generate de COVID-19), sperăm ca modernizarea cadrului legislativ aplicabil instrumentelor şi investițiilor financiare să continue. Implicarea noastră în acest proces se derulează în special prin AmCham”, subliniază Claudia Chiper.

Pandemia a generat noi obstacole

Din păcate, intervenția pandemiei a reprezentat o piedică uriașă într-un moment important pentru România, având în vedere că anul acordării statutului de piață de capital emergentă a coincis și cu cel în care virusul SARS-COV-2 a afectat economia și implicit toate piețele bursiere.




„Având în vedere că piața din România este influențată de randamentele burselor din Austria, Polonia, Ungaria, Bulgaria, incertitudinea și efectele măsurilor de carantină impuse în țările europene s-au reflectat pe deplin și asupra pieței din România. Revigorarea piețelor este susținută de derularea programelor de vaccinare, însă ne așteptăm ca revenirea și creșterea să fie în ritm moderat având în vedere noul val de creștere a numărului de infectări precum și măsurile de carantină impuse”, menționează Partenerul Wolf Theiss.

Andreea Tudorache, Avocat Wolf Theiss, specializat în Banking & Finance și Capital Markets, este de părere că firmele listate sunt supuse unor provocări majore. Expertul menționează că, pe lângă chestiunile curente, una dintre provocări este reprezentată de principiul transparenței precum și a cuantificării efectelor pandemiei asupra unei companii listate.

„Credem că diversificarea produselor de la BVB și stadiul înființării Contrapărții Centrale vor avea o contribuție majoră în ceea ce privește dezvoltarea pieței de capital din România. La acestea se adaugă și adoptarea de noi tehnologii care să permită o eficientizare a costurilor, dar o reducere a timpului de reacție. Programul Fidelis, prin care Ministerul de Finanțe a emis titluri de stat pentru populație, prin Bursa de Valori București, este un bun exemplu în ceea ce privește instrumentele listate la Bursa de Valori București”, mai spune Andreea Tudorache.


 

Creativitatea echipei noastre s-a tradus în numărul de mandate câștigate și în găsirea de soluții acolo unde legislația nu este armonizată sau este neclară ori lasă loc de interpretare. Faptul că avem o echipă multi-jurisdicțională ne permite să avem o bază de cunoștințe și abordări bazate pe practici și uzanțe internaționale, precum și pe experiența altor piețe de capital mai mature. Cred că provocarea anului trecut dar și a acestui an a fost suplinirea legislației nearmonizate cu directivele europene cu prevederi contractuale și discutarea acestora cu autoritatea de supraveghere în vederea ajungerii la un consens privind aplicarea unor prevederi contractuale în lipsa unor prevederi legale. ”
 
Claudia Chiper, Partner Wolf Theiss și coordonator al practicii de Banking & Finance și Capital Markets

 

 

Multe companii românești se califică pentru o listare

Companiile care s-ar califica pentru o posibilă listare continuă să fie prudente în urilizarea acestui instrument de finantare. Experții Wolf Theiss spun că, din experiența lor, potențialii emitenți se lovesc de mai multe bariere recurente dintre care costurile implicate care sunt încă mai ridicate față de o tranzacție de finanțare tradițională, perioada de timp care este mai lungă în cazul instrumentelor specifice pieței de capital, implicarea mult mai mare și continuă din partea echipei interne, dar și procedura și birocrația care par greoaie. „Sigur că există argumente pro și contra atunci când vorbim de listare sau de emisiune de obligațiuni versus metodele tradiționale de strângere de fonduri, dar fiecare companie trebuie să fie informată și să aleagă metoda de finanțare în funcție de nevoile sale și de strategia sa pe termen mediu și lung”, nuanțează Claudia Chiper.

Partenerul Wolf Theiss amintește faptul că atât companiile mari, cât și companiile mici pot beneficia de avantajele pieței de capital cu condiția să aibă o situație financiară bună, un portofoliu bine structurat, dublat de politici de guvernanță și transparență sănătoase. „În fiecare industrie există cazuri de succes și antreprenori vizionari care fac posibile astfel de demersuri, iar cei mai importanți pași în acest sens sunt informarea și explorarea opțiunilor disponibile. De multe ori lipsa de informații și abstractizarea acestor metode de finanțare sau calificarea lor ca fiind rezervate antreprenorilor „sofisticați" reprezintă o veritabilă barieră. Prin urmare, primul pas și cel mai important este informarea”, explică avocatul.

„În ultimii ani s-au derulat mai multe proiecte în vederea susținerii accesului la finanțare a companiilor mici și mijlocii care se confruntă des cu această problemă. Piața AeRO reprezintă o alternativă foarte bună pentru companiile de „dimensiuni" mai mici. De asemenea, finanțarea prin emiterea de obligațiuni precum și tranzacționarea acestora pe sistem multilateral de tranzacționare (SMT), reprezintă o metodă de finanțare viabilă pentru anumite categorii de IMM-uri”, adaugă Andreea Tudorache.

Analizele profesioniștilor Wolf Theiss indică faptul că sunt companii românești stabile ale căror acțiuni pot fi listate și în alte țări sau care deja sunt expuse și disponibile investitorilor străini cum ar fi Electrica, Banca Transilvania sau Romgaz. „Condițiile de succes pe alte piețe bursiere din Europa sunt în fond similare cu cele din România și caracteristice oricărei piețe de capital, respectiv, stabilitate financiară, portofoliu structurat, transparență, guvernanță corporativă etc. Antreprenorii români cu care avem plăcerea de a lucra în mod constant în practica noastră sunt interesați de oportunitățile disponibile pe piața locală și de întărirea acesteia, ceea ce este un semn că suntem pe drumul cel bun în ceea ce privește creșterea, diversificarea și modernizarea pieței de capital din România ca răspuns la realitățile impuse de comunitatea de afaceri”, argumentează Claudia Chiper.


Intră pe portalul de concurență pentru mai multe articole referitoare la proiectele avocaților din această arie de practică
 

Mandate cu incidență pe piața de capital


Datorită experienței pe care o dețin în acest domeniu, avocații Wolf Theiss sunt în mod constant implicați în mandate ce au incidență pe piețele de capital, fie din punct de vedere al unor potențiale listări, fie în ceea ce privește programe de emisiuni de obligațiuni, plasamente private sau explorarea metodelor alternative de a atrage capital.

De exemplu, anul acesta, mulți dintre clienții firmei s-au interesat de structurile SPAC, dar și de opțiunile și de procedurile necesare pentru listarea la bursa de obligațiuni.

De altfel SPAC-urile (Special Purpose Acquisition Company) au câștigat foarte mult teren și sunt foarte uzitate în alte jurisdicții unde există și o reglementare modernă adaptată unor asemenea vehicule.

„În 2020 s-au strâns aproximativ 82 miliarde USD și au fost listate 248 de astfel de vehicule (versus doar 20 în 2015). Avem numeroși clienți care caută implementarea unor structuri similare și în România și cu care lucrăm în atingerea acestor obiective, dar în limitele impuse de legislația actuală. Este greu ca efervescența de peste Ocean și nu numai (SPAC-urile sunt utilizate cu succes și în alte țări din Europa) să se transpună atât de repede și în Europa de Est și în special în România în lipsa unei legislații flexibile în acest sens. Pe de altă parte, structura SPAC-urilor și politicile de remunerare pot ridica semne de întrebare cu privire la stabilitatea și performanța acestora versus procesul tradițional de listare a unei companii la bursă. În ceea ce privește România, credem că reglementările actuale sunt un fundament bun în călătoria de clădire a unei piețe de capital puternice, însă această călătorie presupune încă mulți pași până la atingerea unui cadru modern complet, pași care presupun la rândul lor o regândire profundă a principiilor de drept comercial care privesc aspecte de bază ale funcționării societăților comerciale”, detaliază Andreea Tudorache.

De asemenea, se observă un interes sporit în rândul antreprenorilor români pentru accesarea de fonduri prin intermediul pieței de capital. „Experiența noastră în acest sens este legată de faptul că un asemenea demers este uneori întrerupt fie din cauza costurilor, fie din cauza hățișului legislativ care fac ca o finanțare prin canale tradiționale bancare să pară mai fezabilă. În ultimii doi ani am asistat clienți în ceea ce privește plasamente private, dar și în ceea ce privește emisiunea de obligațiuni admise la tranzacționare. De exemplu, am asistat Banca Comercială Română cu privire la prima emisiune de obligațiuni nepreferențiale din România și din Europa Centrală și de Est, cu o valoare de 600 de milioane de lei. De asemenea, am avut mai multe proiecte în care am sfătuit clienții cu privire la posibilitățile de listare la Bursa de Valori București sau de a efectua plasamente privat”, explică Partenerul Wolf Theiss.

„Avem clienți care iau în calcul potențiale listări sau caută să implementeze modele de afaceri similare SPAC-urilor. Această tendință este susținută mai ales de necesitatea de finanțare prin alte metode decât cele tradiționale având în vedere politicile de finanțare mult mai stricte impuse de sectorul bancar ca urmare a pandemiei, dar și în ceea ce privește unele sectoare care pot fi calificate mai riscante de către creditorii tradiționali”, completează Andreea Tudorache.

 

Multe proiecte transfrontaliere

În plus, echipa de avocați este implicată în mod constant în proiecte transfrontaliere în care am lucrează îndeaproape cu biroul din Viena, dar și cu alte firme de avocatură de anvergură din Anglia și Germania. „De exemplu, am acordat asistență Erste Group (respectiv Erste Group Bank, Erste Bank Croatia, Ceska Sporitelna, Slovenska sporitelna și Banca Commercială Română) în ceea ce privește programul multi issuer de emisine de obligațiuni pentru îndeplinirea cerintei minime de fonduri proprii si datorii eligibile (MREL) și pentru fondurile proprii. De asemenea, am lucrat și lucrăm și în prezent la mandate ce implică emisiuni de obligațiuni în vedere îndeplinirii cerințelor suplimentare de capital de nivel 1 la nivelul instituțiilor de credit”, precizează Claudia Chiper.

Partenerul Wolf Theiss mai spune că proiectele care au ținut echipa ocupată în ultimii ani au fost plasamentele private, emisiunile de obligațiuni efectuate de cele mai mari bănci din România și din regiune dar și proiectele ce au inclus potențialele listări la Bursa de Valori București sau litigii cu privire la instrumente listate.

 „Dificultățile în ceea ce privește emisiunile de obligațiuni la care am lucrat au derivat în mare parte din lipsa de transpunere în România la timp a anumitor modificări legislative ce trebuiau reflectate în prospectele de emisiune. Este cazul de exemplu a transpunerii cu întârziere a Directivei 2017/2399 de modificare a Directivei 2014/59/UE în ceea ce privește rangul instrumentelor de datorie negarantate în ierarhia creanțelor în caz de insolvență sau a modificărilor aduse Directivei 2014/59/UE în ceea ce privește capacitatea de absorbție a pierderilor și de recapitalizare a instituțiilor de credit și a firmelor de investiții. Într-un alt proiect am asistat emitentul, Raiffeisenlandesbank Oberosterreich, într-o emisiune de referință cu privire la o obligațiune ipotecara bancara in valoare de 500 milioane de euro, cotata Aaa de către Moody's și listată pe piața oficială a Bursei de Valori din Viena și pe piața reglementată a "Bourse de Luxembourg". Un consorțiu bancar format din DekaBank Deutsche Girozentrale, DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank Frankfurt am Main, Erste Group Bank AG, Raiffeisen Bank International AG și UniCredit Bank AG a fost responsabil pentru plasarea obligațiunii. Provocarea acestui proiect a constat în calendarul foarte strâns în contextul mai multor jurisdicții implicate, tranzacția fiind implementată rapid cu succes, cu semnarea pe 17 ianuarie 2020 și closing pe 22 ianuarie 2020”, exemplifică avocatul.

De asemenea, consultanții au asistat și clienți care au întâmpinat probleme în ceea ce privește acțiunile listate la bursă și care au impus o abordare litigioasă. „Cu titlu de exemplu, un caz interesant în care am acordat asistență juridică a fost în contextul procedurii de insolvență a UCM Reșița, unde am acordat asistență și reprezentare cu privire la analiza și aspectele juridice legate de transferul pachetului de acțiuni de la Inet către ICESA”, amintește Andreea Tudorache.

 
 
O practică în plină dezvoltare

Echipa Wolf Theiss axată pe piața de capital are pe masa de lucru multe proiecte interesante. De exemplu, specialiștii s-au implicat emisiunea de obligațiuni de către una dintre cele mai mari instituții de credit din România privind capital suplimentar de nivel 1, emisiunea de obligațiuni pentru îndeplinirea cerinței minime de fonduri proprii și datorii eligibile (MREL) și capital de nivel 2 la care lucrează împreună cu emitentul, care este una dintre instituțiile de credit de top din România.

 

 

În ultimii ani am observat o diversificare a tipologiei de clienți care ne abordează pentru a discuta aspecte privind piața de capital. Spre deosebire de perioada de acum 5 -6 ani când acest domeniu era accesibil doar companiilor mai mari, credem că datorită eforturilor de modernizare, acum discutăm aspecte de piețe de capital cu antreprenorii din diverse domenii și de diverse dimensiuni,  aceștia fiind mult mai deschiși și mai interesați în potențialul pe care îl poate oferi piața de capital versus metodele de finanțare tradiționale. În ultima perioadă am fost implicați cu precădere în asistarea emitenților, dar am avut și mandate în care am acționat de partea investitorilor mai ales în proiectele care au vizat plasamente private.”

 
Andreea Tudorache, Avocat Wolf Theiss, specializat în Banking & Finance și Capital Markets

 


De asemenea, avocații lucrează în mod activ cu un client ce dorește listarea la bursă a unei societății de dimensiuni medii și care are în vedere accesarea de fonduri pentru achiziția altor societății.

„Pe lângă aceste mandate, lucrăm cu alți investitori și potențiali emitenți în structurarea unor obligațiuni corporative pentru atragerea de capital/investiții în varii domenii cum ar fi domeniul imobiliar sau tehnologic. Ne bucurăm că în ciuda efectelor aduse de pandemie sau poate chiar potențată de aceste efecte, există activitate și interes sporit în ceea ce privește oportunitățile oferite de piața de capital din România”, arată Partenerul Wolf Theiss.

Practica de Capital Markets din București este coordonată de Claudia Chiper și este alcătuită din patru avocați români dedicați la nivel local. În funcție de mandate avocații coleborează, pe bază transfrontalieră cu colegii specializați din Viena unde există un număr de 11 avocați dedicați practicii de piețe de capital, precum și din alte jurisdicții, cum ar fi Cehia și Croația.

Faptul că Wolf Theiss este o firmă de avocatură regională și că lucrează ca o singură echipă transfrontalieră ce se bucură de o experiență bogată în ceea ce privește piețele de capital a făcut posibilă implicarea sa în mandate complexe transfrontaliere, dar și în mandate domestice ce presupun antrenarea unui număr mai mare de avocați, astfel încât să se poată finaliza documentația juridică la timp și în mod eficient. Din echipa din București, Andreea Tudorache a fost secondată în 2020 la Viena fiind implicată în proiecte variate ce au implicat piața din România, dar și alte proiecte cu element transfrontalier. Claudia și Andreea au lucrat intens atât anul trecut și cât și anul acesta în încheierea cu succes a proiectelor menționate mai sus, precum și  în cele aflate în derulare.

„Având în vedere că mandatele ce cuprind elemente de piețe de capital implică de multe ori o abordare multidisciplinară este greu de cuantificat defalcat care este procentul din totalul veniturilor care poate fi alocat acestei practici, dar putem estima un procent de aproximativ 30% din veniturile realizate de practica de drept financiar bancar. Pentru viitor, ne propunem ca alături de clienții noștri să continuăm dezvoltarea practicii de piețe de capital și să creștem numărul de avocați dedicați în funcție de dezvoltarea pieței și a nevoilor clienților noștri. Credem că acest segment de practică are un potențial de creștere care sperăm că se va mula pe tendința de creștere, dezvoltare și modernizare a pieței de capital din România”, a conchis Claudia Chiper.
 
 

PNSA

 
 

ARTICOLE PE ACEEASI TEMA

ARTICOLE DE ACELASI AUTOR


 

Ascunde Reclama
 
 

POSTEAZA UN COMENTARIU


Nume *
Email (nu va fi publicat) *
Comentariu *
Cod de securitate*







* campuri obligatorii


Articol 32 / 5642
 

Ascunde Reclama
 
BREAKING NEWS
ESENTIAL
BUCHAREST ARBITRATION DAYS - 2021 | Towards a reform in arbitration - a particular view on construction disputes -- June 3rd and 4th
Cum văd investitorii, băncile și autoritățile al doilea val de investiții în energia regenerabilă. Concluziile evenimentului Schoenherr și Asociații SCA dedicat acestui sector
LegiTeam: CMS is looking for an Associate | Banking&Finance Practice Group
LegiTeam: CMS is looking for an Associate | Corporate and M&A Practice Group
Victorie definitivă la ICCJ a echipei de litigii de la RTPR, care a apărat interesele Electrica. Miza a fost menținerea sistemului de distribuție a energiei electrice din România
Avocații Bondoc & Asociații au asistat Restart Energy în emisiunea de obligațiuni ‘verzi’. Trei parteneri au coordonat echipele implicate în proiect
Ana Radnev, Cristina Reichmann și Varinia Radu, partenere CMS România, desemnate Women Leaders 2021 de către IFLR1000. Horea Popescu, Managing Partner: Nominalizările atestă o dată în plus statutul CMS de lider global în ceea ce privește promovarea egalității de șanse și susținerea în carieră de care se bucură avocații noștri
LegiTeam: POPESCU & ASOCIAȚII recrutează asistent ̸ ă | secretar ̸ ă recepție
Stratulat Albulescu își extinde practica de Drept Societar ̸ Fuziuni și Achiziții prin cooptarea a doi avocați colaboratori seniori
Cum comentează specialiștii în insolvență de la Mușat & Asociații modificarea legislației. Proiectele gestionate anul trecut au generat profit substanțial, iar avocații anticipează că o creștere semnificativă se va înregistra în continuare în materia insolvenței și preinsolvenței | Cristi Tudor, Partener: Ne așteptăm ca serviciile noastre de asistență și analiză pe perioada unui management de criză să fie la mare căutare
Bondoc si Asociații, succes în recurs într-un litigiu complex cu privire la fonduri europene. Partenerul Viorel Dinu a coordonat echipa
Numiri noi pe poziții de coordonare la Kinstellar București | Magdalena Răducanu (ex-Dentons) se alătură cu titlul de Of Counsel și Coordonator al departmentului local de Banking & Finance, iar partenerul Zsuzsa Csiki va prelua conducerea departamentului local de Corporate M&A
 
Citeste pe SeeNews Digital Network
  • BizBanker

  • BizLeader

      in curand...
  • SeeNews

    in curand...