ZRP
Tuca Zbarcea & Asociatii

CMS: Piața europeană de M&A devine favorabilă cumpărătorilor, ca răspuns la COVID-19. Horea Popescu, coordonatorul practicii Corporate M&A pentru ECE și Managing Partner CMS România: Portofoliul de tranzacții M&A ne clasează în topul firmelor de avocatură europene care au coordonat proiecte de acest tip în ultimii ani

25 Martie 2021   |   BizLawyer

Analiza multianuală a prevederilor legale agreate în cadrul contractelor de fuziuni și achiziții (M&A) realizată de CMS este cea mai cuprinzătoare de acest gen și este fundamentată pe o bază de date care cuprinde peste 5.000 de tranzacții.

 
 
Europa redevine un mediu favorabil cumpărătorilor după ce pandemia de COVID-19 a determinat o conduită mai reticentă la riscuri. Drept urmare, cel mai recent studiu anual de M&A al firmei internaționale de avocatură CMS a identificat o creștere semnificativă a plafoanelor de răspundere, perioade de limitare a răspunderii mai lungi și mai puține tranzacții de tip Locked Box.

Analiza multianuală a prevederilor legale agreate în cadrul contractelor de fuziuni și achiziții (M&A) realizată de CMS este cea mai cuprinzătoare de acest gen și este fundamentată pe o bază de date care cuprinde peste 5.000 de tranzacții.

Studiul CMS arată că principalul driver al tranzacțiilor continuă să fie cumpărătorii care intră pe o piață nouă (45%), cu o scădere marginală față de 2019 (46%). Aproape o treime (31%) dintre toate tranzacțiile au fost fie achiziționarea de know-how, fie operațiuni de tip acqui-hire, în timp ce 22% au fost tranzacții de achiziționare a unui concurent.


Horea Popescu
, coordonator al practicii Corporate M&A pentru Europa Centrală și de Est în cadrul CMS și Managing Partner al CMS România: "Studiul acoperă peste 400 de tranzacții pe care birourile europene ale CMS le-au coordonat în 2020. Portofoliul nostru de tranzacții M&A ne clasează în topul firmelor de avocatură europene care au coordonat proiecte de acest tip în ultimii ani. Aceasta face ca CMS European M&A Study 2021 să fie cu atât mai relevant pentru cei care vor tranzacționa în climatul investițional european. Pentru perioada următoare, rămânem moderat optimiști în ceea ce privește nivelul de tranzacționare de pe continent, acesta fiind în continuare legat de rezultatele măsurilor luate de către state pentru combaterea pandemiei de coronavirus.”

Rodica Manea, Partener Corporate M&A CMS România: "În ciuda pandemiei, în 2020 aproape jumătate din tranzacțiile înregistrate au fost intrări pe o piață nouă, ceea ce arată că apetitul pentru dezvoltare și extindere există, neafectat. Acesta poate fi un semnal semnificativ și pentru piața locală, care rămâne în continuare atractivă pentru un anumit tip de investitori, care sunt interesați de prevederile de minimis și basket și de plafoane de răspundere crescute.”

Louise Wallace, coordonatoare a practicii Corporate M&A în cadrul CMS: "Nu este o surpriză faptul că prima jumătate a anului trecut a fost dificilă pentru mediul de afaceri, cu mai multe întârzieri și renegocieri ale termenilor contractuali. Dar, probabil, nu a fost la fel de sumbru cum mulți se temeau - am văzut o redresare puternică spre sfârșitul anului 2020 și multe corporații și-au readaptat procesele la incertitudinea continuă și la speranța timpurie a unei «noi normalități».”

"Puterea piețelor de capital și reziliența  jucătorilor de private equity, cu trilioane disponibile în rezerve de capital necheltuite, indică faptul că ar trebui să existe o creștere a volumului tranzacțiilor – toate acestea făcându-ne să privim cu optimism viitorul activității de afaceri în Europa."

Stefan Brunnschweiler, coordonator al practicii Corporate M&A în cadrul CMS: "Lăsând la o parte volumul tranzacțiilor, dinamica condițiilor de tranzacționare ar trebui urmărită îndeaproape. Până în 2020, Europa a fost percepută ca o zonă favorabilă vânzătorilor. În acest an însă, vedem mult mai multe poziții favorabile cumpărătorilor - o alocare de risc similară cu tendințele în SUA."

Semnalele tendințelor "buyer-friendly" includ:

•    Perioade de limitare a răspunderii mai lungi – a existat o creștere a termenelor de limitare a răspunderii de 24 de luni sau mai mult (23% din tranzacții – în creștere cu 4% față de 2019);
•    Creșterea plafoanelor de răspundere – nivelul plafoanelor de răspundere aplicabile tranzacțiilor a crescut semnificativ în 2020. Au existat mai puține tranzacții în care plafonul a fost mai mic de 50% din prețul de achiziție – până la 49% de la maxime de 60% în 2017 – și am văzut mai multe tranzacții în care plafonul de răspundere a fost egal cu prețul de achiziție;
•    Utilizarea tranzacțiilor de tip Locked Box – o ușoară scădere a tranzacțiilor care nu presupun o ajustare de preț (51% în 2020 față de 56% în 2019, deși tendința generală ascendentă rămâne);
•    Prevederile de tip de minimis și basket sunt norma pieței – aplicându-se în majoritatea tranzacțiilor (74% și respectiv 68% față de 73% și 66% în 2019), reflectând cel mai probabil utilizarea tot mai mare a asigurărilor de tip “garanție și despăgubire” - Warranty & Indemnity (W&I).

Alte aspecte cheie includ:


•    Utilizarea constantă a asigurării W&I – popularitatea asigurării W&I a scăzut în 2020 cu 2% (până la 17%), deși a fost folosită în aproape jumătate din tranzacțiile de peste 100 mililoane Euro.
•    Scăderea numărului de tranzacții cu o ajustare a prețului de achiziție (PPAs) – o mică scădere a utilizării PPA-urilor în acordurile M&A (44% față de 45% pentru 2019), sugerând că părțile caută mai multă certitudine cu privire la valoarea prețului de achiziție la semnarea documentelor de tranzacție.
•    Earn-out-urile rămân constante - În ciuda anticipării unor câștiguri mai mari datorate COVID-19, au existat totuși puține modificări la 21% dintre tranzacții. Această tendință este peste nivelul mediu din ultimul deceniu, deși încă mai puțin populară în utilizare decât în SUA.

Diferențe regionale


Pandemia de COVID-19 a declanșat o schimbare în favoarea cumpărătorilor în Europa, similară cu SUA, unde pozițiile mai "buyer-friendly" sunt obișnuite. Cu toate acestea, practicile de piață din Europa referitoare la ajustările de preț au rămas consecvente în intervalul de 44-45% în ultimii trei ani. Este o diferență semnificativă față de SUA, unde ajustările de preț sunt utilizate în aproape toate tranzacțiile (95%).

Analiza a evidențiat, de asemenea, diferențe semnificative în ceea ce privește practicile de piață dintre regiunile europene:

•    Regatul Unit a utilizat PPA-uri în 54% din tranzacții, cu mult peste Franța (36%) și Benelux (34%).
•    CEE și țările din Europa de Sud au plafoane de limitare a răspunderii semnificativ mai mari (67% și, respectiv, 76% din tranzacții au avut un plafon de răspundere de peste 50% din prețul de achiziție), comparativ cu media europeană de 43%.
•    Utilizarea asigurărilor W&I rămâne scăzută în Franța, Benelux și țările din Europa de Sud - variind între 5% și 20% - și a scăzut semnificativ în Marea Britanie (de la 37% în 2019 la 27% în 2020).
•    Tranzacțiile de tip Locked Box au scăzut semnificativ în Marea Britanie (30% vs. 61% în 2019), dar nu și în alte țări europene.
•    S-a înregistrat o creștere semnificativă a utilizării earn-out-urilor în CEE cu 20% din tranzacții, comparativ cu 8% în 2019 – mai aliniată la media europeană de 21%.
•    Perioadele de limitare a răspunderii pentru cererile de garanție sunt mult mai lungi în CEE, Franța și țările din Europa de Sud.
•    Arbitrajul a fost utilizat ca mecanism de soluționare a litigiilor într-o treime (32%) dintre tranzacții. A fost însă mai puțin popular în anumite regiuni (Marea Britanie, Franța și Benelux) decât altele (CEE, țările vorbitoare de limbă germană și țările din Europa de Sud).
 
 

PNSA

 
 

ARTICOLE PE ACEEASI TEMA

ARTICOLE DE ACELASI AUTOR


 

Ascunde Reclama
 
 

POSTEAZA UN COMENTARIU


Nume *
Email (nu va fi publicat) *
Comentariu *
Cod de securitate*







* campuri obligatorii


Articol 14868 / 19590
 

Ascunde Reclama
 
BREAKING NEWS
ESENTIAL
LegiTeam: Lawyer - Tax Controversy and Tax Litigation | Reff & Associates
Filip & Company a asistat ENGIE Romania în obținerea unui împrumut de 90 milioane de euro de la BERD. Tranzacție coordonată de Alexandru Bîrsan (managing partner) și Camelia Ianțuc (senior associate)
CMS | Join Our Team: Tax Consultant - Tax Department
Clifford Chance Badea a asistat Alpha Bank la finalizarea vânzării către Vista Bank România a societăților Alpha Leasing România IFN și Alpha Insurance Brokers. Ce avocați au fost implicați în proiect
GNP Guia Naghi și Partenerii obține la Înalta Curte anularea definitivă a unei decizii de sancționare emisă de Consiliul Concurenței împotriva unui important furnizor din sectorul alimentar | Dosarul s-a aflat la intersecția unor domenii juridice deosebit de tehnice – dreptul concurenței, dreptul administrativ și dreptul Uniunii Europene
Legal 500 - Central and Eastern Europe Awards 2025 | Clifford Chance, Filip & Company și Băncilă, Diaconu și Asociații sunt pe lista scurtă pentru titlul de ”Firma anului în România”. Horea Popescu (CMS), Ruxandra Bologa (NNDKP), Madalina Rachieru-Postolache (Clifford Chance) și Ana-Maria Baciu (Baciu Partners) printre candidații la titlul ”Romania Lawyer of the Year”. Alți 18 avocați români și 8 firme locale concurează la premiile regionale
Filip & Company a asistat Booster Capital în achiziția unei participații în Artesana cu o chipă de avocați coordonată de Alexandru Bîrsan (managing partner) și Andreea Bănică (counsel). RTPR a fost de partea vânzătorului ROCA Investments, iar Andronic & Partners a asistat Artesana şi pe fondatorii acesteia
Cei mai buni profesioniști în domeniul brevetelor, văzuți de ”IAM Patent 1000 - 2025” | NNDKP, ZRVP și Dincă & Speciac au cea mai bună poziționare, iar Mușat & Asociații și Baciu Partners sunt în prim plan. Ce firme au cei mai mulți avocați listați și ce spun clienții despre aceștia
RTPR obține, printr-o hotărâre definitivă, reducerea cu 85% a amenzii aplicate de Consiliul Concurenței unei agenții media, după un „roller coaster” juridic de 10 ani. Complexitatea speței, accentuată de necesitatea de a gestiona aspectele de natură tehnică referitoare la calculul veniturilor reale ale unei agenții media, cu excluderea sumelor refacturate clienților acesteia | Echipa asistă clientul și în cadrul procedurilor legale prin care să poată obține compensațiile care i se cuvin în contextul lipsirii acestuia de o sumă importantă de bani pe o perioadă îndelungată
Women in Business Law EMEA Awards 2025 | CMS câștigă titlul de de “Firma anului în România”. Un avocat in-house local, desemnat ”General Counsel of the Year” pentru regiune
Tranzacție rară pe piața românească | Cum au lucrat avocații Legal Ground în proiectul legat de achiziția unor obligațiuni ‘tokenizate’, înregistrate și tranzacționate prin sistemul blockchain. Mihai Dudoiu (Partener): ”Pe lângă aspectele comune unor proiecte de finanțare ‘clasice’, a fost necesară integrarea unei componente de fintech. Arhitectura juridică a trebuit adaptată unui cadru relativ nou și încă în formare din punct de vedere normativ”
Grupul Rodbun a accesat un credit sindicalizat de 17,3 mil. €, cu garanţie de stat. NNDKP și Legal Ground, consultanți juridici în această finanțare
 
Citeste pe SeeNews Digital Network
  • BizBanker

  • BizLeader

      in curand...
  • SeeNews

    in curand...