ZRP
Tuca Zbarcea & Asociatii

Cum lucrează echipa Popescu & Asociații în proiectele de M&A, ce mandate are pe masă acum și care au fost tranzacțiile reprezentative în care a asistat clienții anul trecut. Deși apetitul pentru fuziuni și achiziții ar putea fi limitat de mai mulți factori în 2022, România va continua să atragă investiții, spun avocații firmei

08 Martie 2022   |   Ștefania Enache

Încheierea de tranzacții strategice a reprezentat aproape 100% din activitatea de fuziuni și achiziții a avocaților firmei Popescu & Asociații în 2021.

Loredana POPESCU (stanga), Partner si Anca SIMERIA, Partner - POPESCU & ASOCIATII

 
 
Calculele analiștilor au arătat că piața de fuziuni și achiziții din România a atins în 2021 un nivel record în ceea ce privește numărul tranzacțiilor, dar și ca volum. Cele mai active sectoare economice au fost imobiliarele, tehnologia, energia și industria. „Pandemia a adus un boost activității de fuziuni și achiziții, determinând modificări structurale, imperios necesare, atât la nivelul business-urilor tradiționale, cât și a celor noi, și declanșând, în același timp, stimulente macroeconomice generalizate”, comentează Loredana Popescu, Partener Popescu & Asociații.

Potrivit reprezentanților casei de avocatură, încheierea de tranzacții strategice a reprezentat aproape 100% din activitatea de fuziuni și achiziții în 2021. Avocații Popescu & Asociații sunt de părere că, în ciuda proporției scăzute în activitatea generală de M&A, fondurile de private equity au rămas și vor rămâne active în România, motiv pentru care este de așteptat să vedem niveluri crescute de activitate în anii următori, având în vedere dimensiunea oportunităților de piață și alocările suplimentare pentru clasa de active din fondurile de pensii.


Loredana Popescu este de părere că anul 2022 va aduce multe oportunități, dar și provocări din ce în ce mai mari, din cauza concurenței pentru activele de calitate.

„Identificarea clară a parametrilor țintă ca parte a strategiilor de fuziuni și achiziții va ajuta la filtrarea volumului imens de oportunități, însă apetitul pentru fuziuni și achiziții ar putea fi limitat de mai mulți factori în 2022, inclusiv nivelul inflației, impredictibilitatea la nivel politic local și regional, alături de posibilitatea unei creșteri a costului capitalului și a taxelor. Cu toate acestea, România va continua să atragă investiții și în 2022, fiind considerată una dintre țările europene cu potențial în acest sector, cu un număr mare și divers de cumpărători și vânzători, oferind soluții mai complexe de investiții și finanțare”, menționează avocatul.




Proiecte mai multe, mai complexe

Practica de M&A din cadrul Popescu & Asociații a simțit din plin efervescența din domeniul fuziunilor și achizițiilor înregistrată atât la nivel internațional, cât și local, iar echipa de experți a firmei de avocatură a fost implicată într-un număr important de proiecte.

De asemenea, a crescut complexitatea mandatelor în care avocații au acordat asistență juridică.
Mai mult, s-a înregistrat o diversificare a domeniilor în care clienții Popescu & Asociații activează.
Portofoliul de clienți deținut de firma de avocatură este vast și include companii locale și internaționale, fonduri cu capital privat, antreprenori locali sau fonduri de investiții.

„Am continuat să consiliem clienții noi și tradiționali într-o gamă largă de mandate de complexitate mare cu privire la aspecte de reglementare, asistență în negocieri, aspecte anterioare finalizării tranzacțiilor, cât și post-achiziție, pentru îndeplinirea calendarului de tranzacție și pentru asigurarea tranziției, reorganizarea societăților, inclusiv prin fuziuni și achiziții transfrontaliere, analiză extinsă de due diligence, consultanță și integrare, restructurarea companiilor și a creanțelor etc.”, explică Partenerul Popescu & Asociații.

Cu privire la profilul clienților, anul trecut, portofoliul firmei a inclus investitori cu capital privat, companii locale și internaționale, activi în industrii precum retail, energie și resurse naturale, domeniul farmaceutic, asigurări, IT&C, sectorul imobiliar și domeniul bancar/servicii financiare. ”Ne așteptăm să vedem impactul pandemiei asupra modului în care se realizează tranzacțiile, astfel încât, fie că este vorba de analiză, evaluare, negociere și integrare, vom fi martorii unor transformări esențiale, prin implementarea unor metode creative, inovatoare, care vor îmbunătăți considerabil șansele de reușită ale tranzacțiilor. Firește că, și în condițiile actuale, noi suntem alături de clienții noștri și derulăm alături de ei ample analize ce vizează investiții/achiziții planificate, îi sfătuim cu privire la riscurile investiționale, dar și la oportunitățile de pe piață, pentru a contribui la dezvoltarea business-urilor și maximizarea profiturilor”, adaugă Anca Simeria, Partener Popescu & Asociații.

În mod natural, partea de new business (atât din punct de vedere al portofoliului de clienți, cât și a noilor mandate/dosare de litigii/penal/arbitraj) este susținută de reputația societății de avocați și a avocaților care o compun, care contribuie prin capitalul de imagine și brandul personal la creșterea gradului de încredere al companiilor în capabilitățile Popescu & Asociații de a gestiona proiecte de amploare sau cu miză sensibilă.
De asemenea, portofoliul actual de clienți, notorietatea acestora și experiența în proiecte similare au o pondere ridicată în atragerea de noi clienți.

Pe parcursul ultimilor trei ani, firma de avocatură din România a dezvoltat și păstrat relații solide, bazate pe încredere reciprocă, cu societăți de avocatură pe plan regional și internațional. Popescu & Asociații a valorificat toate aceste relații în proiecte de rezonanță în zona de fuziuni și achiziții ori restructurare corporativă, dreptul muncii, insolvențe, PPP ori achiziții publice.

„De exemplu, numai anul trecut am fost implicați, multidisciplinar, în zona de restructurare, corporate/M&A precum și în aria dreptului muncii, în legătură cu restructurarea agențiilor celui mai important jucător local în segmentul transporturilor aeriene, în 11 jurisdicții europene. Numai în acest mandat am lucrat alături de DORDA Rechtsanwälte GmbH (Austria), Bonelli Erede (Italia), Loyens & Loeff N.V. (Olanda), Wille Donker Advocaten (Olanda), Moussas & Partners (Grecia), RPC - Reynolds Porter Chamberlain LLP (UK), Meitar | Law Office (Israel) și Szecskay Attorneys at Law (Ungaria). Și în 2022, vom continua să fim alături de clienții noștri și să îi asistăm în toate sectoarele dreptului, mobilizând echipe multidisciplinare pentru a le oferi soluții viabile, adaptate nevoilor juridice, dar și de business”, precizează Loredana Popescu.

Popescu & Asociații are o abordare personalizătă pentru fiecare mandat pe care îl are în lucru. „În toate proiectele mari, complexe, nu numai în cele fuziuni și achiziții, se impune mobilizarea unor echipe multidisciplinare, care să gestioneze mandatele în mod integrat și care să poată susțină un proces de due diligence complet. Noi am mers, încă de la fondarea societății, pe această abordare, care s-a dovedit câștigătoare aproape de fiecare dată. De exemplu, în mandatele pe care le-am încheiat sau pe care le avem în desfășurare pe partea de M&A, am format echipe de avocați specializați în drept corporativ și comercial, dreptul muncii, compensații și beneficii, dreptul concurenței, drept imobiliar, PPP și achiziții publice, drept bancar și financiar, IT, Telecom and Media, protecția datelor ori proprietate intelectuală”, detaliază Anca Simeria.

Echipele de bază - core teams - sunt formate, de regulă, din trei - patru avocați și coordonate de Loredana Popescu și Anca Simeria, dar pot reuni până la zece avocați, în funcție de complexitate, client, abordare, domeniul de activitate al companiei și cerintele impuse de tranzacție.


Intră pe portalul de concurență pentru mai multe articole referitoare la proiectele avocaților din această arie de practică


Proiecte încheiate cu succes


Printre mandatele finalizate cu succes, în ultimele 12 luni, de echipa Popescu & Asociații se remarcă asistența acordată pentru cea mai importantă clinică de obstetrică-ginecologie din România, în legătură cu transferul pachetului majoritar de participații către un furnizor specializat de servicii de diagnostic și sănătate, concentrându-se, în principal, pe piețele din Europa Centrală și de Est și India. Mandatul a fost deosebit de dificil, având în vedere multiplele roluri deținute de client în compania achiziționată și, mai ales, având în vedere negocierile dure și termenele scurte în care avocații au asistat clientul în ceea ce privește structurarea tranzacției, precum și elaborarea întregii documentații aferente.

De asemenea, avocații au fost alături de cea mai importantă companie de transport aerian, în legătură cu restructurarea agențiilor străine, având ca scop închiderea operațiunilor în cadrul agențiilor deschise în 11 țări europene (Austria, Italia, Israel, Germania, Franța, Spania, Turcia, Ungaria, Olanda, Marea Britanie, Grecia), ceea ce a presupus un amplu proces de măsuri coordonate, dispuse pe bază administrativă, juridică, financiară și organizatorică. Asistența a inclus și încetarea contractelor de muncă încheiate la nivel local sau încetarea detașării angajaților români și a revenirii la sediul central al companiei, precum și formalitățile de închidere a agențiilor în fața instituțiilor și autorităților locale.

Experți Popescu & Asociații au consiliat și transportatorul feroviar de stat din România, în legătură cu fuziunea prin absorbție între client, în calitate de societate absorbantă și două dintre filialele sale, în calitate de companii absorbite, un mandat de o complexitate unică în România, clientul fiind cel mai mare angajator de pe piața muncii din România, cu un număr de peste 22.000 de salariați.

Au fost alături și de un sindicat important cu reprezentativitate la nivel național, care apară drepturile și promovează interesele angajaților din sectorul energetic, petrol și gaze și minerit energetic, în legătură cu Congresul Național Federal desfășurat în mai 2021, care a fost cel mai important eveniment corporativ organizat de client în ultimii patru ani. Printre altele, la Congresul Federal Național, au fost aprobate schimbări la cel mai înalt nivel al conducerii, inclusiv alegerea membrilor Biroului Executiv Federal și ai Comitetului de cenzori. În acest scop, Popescu & Asociații a acordat și consultanță în vederea identificării potențialelor soluții și recomandări pentru organizarea evenimentului pe perioada stării de alertă declarate pe teritoriul României din cauza pandemiei de COVID-19, în contextul unui cadru legislativ deficitar, astfel încât să fie respectate atât obligațiile generale de prevenire a răspândirii COVID-19, cât și drepturile membrilor.

Lista mandatele de succes include și asistența oferită unuia dintre dintre cei mai puternici asiguratori la nivel mondial, în legătură cu diverse aspecte corporative și de reglementare, inclusiv o evaluare aprofundată a cadrului juridic privind calcularea parametrilor în legătură cu care sunt stabilite anumite comisioane percepute de societate, urmărind, printre altele, identificarea unor mecanisme juridice în vederea consolidării poziției clientului. Dificultatea mandatului derivă din faptul că direcția abordată pentru calcularea indicatorilor, rata de rentabilitate a fondului de pensii private și rata inflației, prevăzute pentru determinarea comisionului de administrare a reprezentat o premieră pentru Asociația pentru Pensiile Administrate Privat din România, dar și pentru Autoritatea de Supraveghere Financiară din România (ASF), scopul principal fiind identificarea unor argumente pentru declanșarea dialogului instituțional cu ASF.




Mandate în derulare

În ceea ce privește activitatea curentă, Anca Simeria subliniază că firma continuă să fie alături de cel mai important transportator feroviar în procedura de integrare a câtorva dintre societățile pe care statul român le deține în zona de servicii informatice și tipografice. „Mandatul presupune, pe lângă analiza inerentă, din perspectivă societară, a implicațiilor și avantajelor reorganizării, și stabilirea unei strategii care să faciliteze transferul salariaților, cu respectarea deplină a intereselor părților implicate și a etapelor procedurale aferente. Dupa finalizarea tranzacției, se va crea un sistem integrat de management și coordonare a activităților, în scopul oferirii către clienții finali a unor servicii superioare, la costuri cât mai reduse. Mandatul este deosebit de complex, având în vedere că include integrarea a peste 22.000 de salariați în cadrul unei singure entități, ceea ce presupune o abordare multidisciplinară, care implică, pe lângă know-how și experiența în zona de M&A, și aspecte de dreptul muncii și drept corporativ”, explică avocatul.

De asemenea, Popescu & Asociații asistă un jucător de top în comerțul din domeniul metalurgiei, energiei electrice și al gazelor naturale, prezent în Europa, Orientul Mijlociu și Africa de Nord, cu activitate în 29 de țări, în diverse aspecte corporative și remedii necesare pentru a asigura respectarea prevederilor Legii societăților, în vederea reechilibrării raportului dintre activul net și capitalul social subscris al filialelor sale din România. „Dificultatea mandatului este dată, în principal, de expunerea uriașă a companiei, direct legată de capacitatea implementării în planul corporativ a deciziilor de afaceri ale acționariatului, prin raport cu limitele impuse de autoritățile de reglementare (în special, autoritățile din domeniul protecției mediului), după finalizarea, în ultimii ani, a unui amplu proiect de M&A la nivel de grup”, explică Anca Simeria.

Firma de avocatură asistă și unul unul dintre cei mai mari retaileri de FMCG din România, parte a celui mai mare retailer la nivel mondial, în cadrul extinderii rețelei de magazine (aproape 1.000 de magazine), în legătură cu negocierile privind achiziția altor competitori de pe piața românească, închirierea de spații comerciale și cumpărarea de imobile, implicând, printre altele, armonizarea cerințelor grupului cu cele ale vânzătorilor, băncilor finanțatoare și ale tuturor autorităților în domeniu (Autoritatea de Supraveghere Financiară, Consiliul Concurenței etc.).

„Activitatea noastră a inclus revizuirea documentației de tranzacție, inclusiv a celei corporative, participarea la negocieri, efectuarea unor analize de due diligence în legătură cu societățile și activele implicate, precum și negocierea și revizuirea diferitelor tipuri de clauze de neconcurență, în contextul Ghidului Consiliului Concurenței din România privind noua metodă de definire a pieței relevante din sectorul FMGC. Acest mandat este extrem de important, deoarece clientul a programat să deschida cel puțin o sută de magazine anual, pentru următorii trei ani, ceea ce generează o presiune extraordinară, atât din perspectiva fluxului de numerar investițional, cât și din perspectiva autorităților de reglementare din domeniu, care țin sub atentă observație sectorul de retail”, mai spune Partenerul Popescu & Asociații.



Presiune pe onorarii

„Așa cum am mai spus și cu alte ocazii, piața avocaturii din România s-a confruntat și încă se confruntă cu o mare problemă cu privire la presiunea pe onorarii, în ultimii doi ani remarcându-se o contracție din acest punct de vedere, majoritatea companiilor fiind orientate către sume estimative/proiect sau cap fee-uri pentru proiectele/mandatele aflate în desfășurare, aspect care nu este neobișnuit pentru o piață ca România. Noi nu am făcut schimbări în ceea ce privește onorariile, nici acum trei ani, la fondarea societății, dar nici la începutul pandemiei ori pe parcursul celor doi ani care au trecut de la declașarea acesteia. Onorariile noastre s-au păstrat, fiind corelate cu experiența echipelor care gestionează fiecare mandat, complexitatea acestora, alături de resursele suplimentare alocate (efort, cooptarea de specialiști pe parte tehnică, experți etc). Firește că flexibilitatea și comunicarea continuă au un loc bine stabilit în relația cu clienții, iar avocații trebuie să se adapteze continuu la cerințele și nevoile acestora, în situația dată, cu atât mai mult, având în vedere că această perioadă a fost una dificilă la nivel global, nu numai local, afectând companii din aproape toate sectoarele de activitate. Însă, e important de menționat că noi am păstrat și responsabilitatea față de mandatele clienților și seriozitatea în abordarea și soluționarea/încheierea acestora. Un motiv în plus pentru care nu s-a pus problema unei rectificări/ajustări a onorariilor stabilite în baza contractelor l-a reprezentat faptul că lucram majoritar cu clienți tradiționali, alături de care am construit în ultimii 10-15 ani în mod susținut - indiferent dacă a fost sub umbrela Popescu & Asociații ori în altă variantă de colaborare.”

 
Octavian Popescu, Partener Popescu & Asociații




Provocări și sectoare care vor atrage investitori

Toate datele conduc spre ideea că domeniul fuziunilor și achizițiilor va continuă să se dezvolte și în 2022.
Loredana Popescu consideră că sectorul IT va rămâne foarte activ, în 2021 făcându-se remarcat printr-o combinație de M&A, atragere de fonduri pentru dezvoltare business, dar și listări, consolidarea pieței fiind marcată de o serie de tranzacții în care antreprenorii sunt achiziționați de conglomerate internaționale din domeniu.

De aemenea, tranzactiile imobiliare vor continua să genereze un procent semnificativ din piața locală de M&A. Potrivit datelor analiștilor, transformările privind modul de lucru din marile corporații (regim hibrid, alocarea unui anumit spațiu pentru fiecare angajat, spații generoase care să permită interacțiunea, cu respectarea normelor sanitare în vigoare etc.) reprezintă factori ce pot duce la creșterea numărului de tranzacții având ca obiect achiziționarea sau închirierea de clădiri de birouri, care vor deveni printre cele mai mari tranzacții din sector.

Și sectorul financiar și cel al serviciilor de sănătate private și-au menținut prezența obișnuită în topul sectorial al fuziunilor și achizițiilor în 2021.

Anul acesta, transporturile, energia și FMCG-ul vor avea o efervescentă ridicată, din dorința marilor câștigători ai pandemiei de a-și consolida poziția în piață.

De asemenea, activitatea pe zona de M&A va fi în continuă creștere, cu un accent vizibil în sectoarele de energie verde și logistică.

„Anul trecut, apetitul investițional a continuat să fie vizibil și în România, deși cele mai multe tranzacții semnate au fost de dimensiuni medii și mici, fiind vizibile în domenii precum tehnologia, urmată de sectorul imobiliar, energie și utilități și, nu în ultimul rând, domeniul medical. Pentru 2022 însă, jucătorii din piață sunt mai rezervați și vorbesc despre pericolul inflaționist și despre criza forței de muncă. Totuși, bugete de investiții sunt în piață, la fel și companii românești și internaționale cu potențial de dezvoltare, motiv pentru care considerăm că există, fără dubiu, perspective optimiste”, a conchis Loredana Popescu.

 
 

PNSA

 
 

ARTICOLE PE ACEEASI TEMA

ARTICOLE DE ACELASI AUTOR


 

Ascunde Reclama
 
 

POSTEAZA UN COMENTARIU


Nume *
Email (nu va fi publicat) *
Comentariu *
Cod de securitate*







* campuri obligatorii


Articol 119 / 6007
 

Ascunde Reclama
 
BREAKING NEWS
ESENTIAL
Studiu Refinitiv | Cum și-au împărțit firmele de avocatură harta fuziunilor și achizițiilor din zona EMEA după primele cinci luni din 2022. CMS domină clasamentul general, iar o firmă cu 200 de avocați ocupă primul loc în Europa Estică
LegiTeam | Bulboacă & Asociații recrutează Avocat Senior (Banking & Finance)
LegiTeam | Bulboacă & Asociații recrutează Avocat Stagiar (Banking&Finance)
În ciuda condițiilor grele în care se derulează afacerile, preocuparea pentru respectarea regulilor privind protecția datelor personale nu și-a pierdut importanța, spun avocații CEE Attorneys | Krisztina Voicu, Partener: Am construit o echipă specializată în protecția datelor personale, formată din avocați care au deja experiență considerabilă în această arie. Unul din trei proiecte presupune abordare și consultanță și din perspectiva GDPR
Aria de Employment de la Mușat & Asociații a avut în ultimul an o încărcătură constantă de proiecte de anvergură, atât din perspectiva activității de consultanță, cât și în sfera litigiilor de muncă | De vorbă cu avocații firmei despre mandatele strategice încredințate de companii lideri în industrii variate și provocările anului 2022 pe piața muncii. Creșterea numărului de cereri care vizează restructurarea afacerii, urmată de șomaj tehnic sau de concedieri, evidențiată în analiza tendințelor observate de specialiști anul acesta
Noile tendințe și schimbarea priorităților pe piața muncii, analizate de avocații ZRVP | Cătălin Micu, Partener: Firmele se vor concentra pe gestionarea celor două segmente de salariați care vor prinde cel mai probabil contur: „angajații inhouse” și „angajații freelanceri” . Proiectele cu un consum semnificativ de resurse sunt cele în care se lucrează la „rescrierea” procedurilor ̸ politicilor necesare pentru implementarea pe termen lung a sistemului de lucru hibrid
Pharmaceuticals & Life Sciences | Chiar dacă o anumită incertitudine a fost creată de pandemia Covid-19 sau de războiul din Ucraina, România pare că rămâne o piață interesantă, cel puțin la nivel regional, spun avocații Filip & Company. Silviu Vasile (Counsel): Am asistat în mandate ce au implicat relocarea unor activități din Ucraina în România. Este posibil ca, pe măsură ce războiul se prelungește, să întâlnim și situații de deschidere de activități medicale în România sau de dezvoltare a unor capacități suplimentare de producție sau distribuție
În ultimele 12 luni, avocații firmei Bulboacă & Asociații au fost implicați în peste zece fuziuni și achiziții, dintre care patru încă sunt în derulare. De vorbă cu Adrian Bulboacă (Managing Partner), despre factorii cheie ai evoluției tranzacțiilor de tip M&A în acest an, industriile în care există apetit pentru investiții, clienți și proiecte importante
Elementele de noutate în stabilirea sancțiunilor, aduse de ghidul Comitetului European pentru Protecția Datelor, explicate de avocații Filip & Company. Raluca Pușcaș (Partener): Amenda trebuie să își atingă obiectivul de a descuraja încălcările viitoare, să fie eficientă și proporțională | Bilanțul a patru ani de GDPR, cu accent pe evoluția practicii de Privacy & Data Protection și proiectele complexe în care este implicată echipa
LegiTeam: Alătură-te echipei de avocați Mitel & Asociații | Avocați definitivi (Employment)
LegiTeam: CMS CAMERON MCKENNA NABARRO OLSWANG LLP SCP is loooking for an associate | Banking & Finance
Bondoc și Asociații anulează în instanță o decizie a Consiliului Național al Audiovizualului
 
Citeste pe SeeNews Digital Network
  • BizBanker

  • BizLeader

      in curand...
  • SeeNews

    in curand...