ZRP
Tuca Zbarcea & Asociatii

INTERVIU | Cum au lucrat avocații RTPR, despărțiți de un ‘Chinese wall’, într-o tranzacție în care au asistat atât vânzătorul, cât și cumpărătorul. Costin Tărăcilă (managing partner): Deontologia profesională ne impune respectarea intereselor clienților noștri. Alina Stăvaru (partner): Profesionalismul și gradul ridicat de încredere dintre cele două echipe au salvat clienții de multe discuții inutile și au fost esențiale pentru a identifica soluții flexibile care să răspundă nevoilor de business

01 Februarie 2022   |   G.S. & A.D.

Parcurgeți, mai jos, discuția purtată cu avocații RTPR implicați în această tranzacție (RTPR Team) în care am evidențiat răspunsurile coordonatorilor celor două echipe aflate de o parte și de alta a ”zidului”.

 
 
RTPR a reprezentat recent ambele parți dintr-o tranzacție, cu echipe diferite, dedicate vanzătorului și cumparătorului, o premieră pentru piața românească.Această practică, ce este cunoscută sub numele de Chinese wall (zid chinezesc, n.r.), presupune ca un consultant să lucreze cu echipe distincte de avocați pentru clienți diferiți aflați în poziții opuse în cadrul aceleiași tranzacții, creându-se astfel un cadru potrivit pentru evitarea unui posibil conflict de interese între părți. BizLawyer a stat de vorba cu avocații din această tranzacție - investiția fondului de private equity Morphosis Capital în grupul Cronos Med – pentru a vedea cum este gestionat un astfel de proiect și cum au lucrat echipele implicate. Reamintim că mandatul a presupus asistență cu privire la toate etapele tranzacției, de la structurare, due diligence, redactarea și negocierea documentelor tranzacției pentru ambele părți, și până la autorizarea la Consiliul Concurenței și formalitățile legate de încheierea tranzacției.


”Cele două echipe au fost complet separate, de la așezarea în birouri, suportul secretarial primit, până la restricționarea accesului la documentele electronice pentru fiecare echipă. Altfel munca efectivă pe proiect s-a desfășurat în condiții normale, ca pentru orice alt mandat”, au explicat avocații firmei într-un interviu acordat BizLawyer.

Dar, chiar și așa, câte grade de libertate au cele două echipe care aparțin, totuși, aceleiași firme? Și există vreun risc ca avocatul cu o senioritate mai mare dintr-o echipă, cu funcție de coordonare la nivelul firmei, să influențeze activitatea celeilalte echipe?

”Înainte de orice suntem avocați și deontologia profesională ne impune respectarea intereselor clienților noștri. Cele două echipe au lucrat independent una de cealaltă, fiecare având autonomie totală în relația cu clientul său”, a răspuns întrebarii adresate de BizLawyer, Costin Tărăcilă, managing partner și coordonator al echipei care a asistat fondul de private equity.

”Cred cu tărie că profesionalismul și gradul ridicat de încredere dintre cele două echipe au salvat ambii clienți de multe discuții inutile și au fost esențiale pentru a identifica soluții flexibile care să răspundă nevoilor de business. Scopul nostru comun a fost de a ajuta clienții să găsească cei mai favorabili termeni pentru fiecare dintre ei și astfel parteneriatul pe care și-l doreau să prindă viață”, a completat Alina Stăvaru, partenerul care a coordonat echipa ce a asistat Cronos Med.

Parcurgeți, mai jos, discuția purtată cu avocații RTPR implicați în această tranzacție (RTPR Team) în care am evidențiat răspunsurile coordonatorilor celor două echipe aflate de o parte și de alta a ”zidului”.

                 * * * * * * * * * * *




BizLawyer: Care au fost provocările tranzacției prin care fondul de private equity Morphosis Capital a investit în grupul Cronos Med? Cum s-a ajuns în situația de a gestiona unitar tranzacția, oferind suport juridic ambelor părți? Cât de ușor/greu acceptă părțile, în general, această situație și ce garanții se cer firmei de avocați, de regulă, în astfel de cazuri?

RTPR Team: În primul rând, clienții noștri au văzut de la început această frumoasă poveste de succes ca pe un parteneriat, cuvântul „tranzacție” nu și-a găsit locul în discuțiile dintre părți, chiar dacă interesele fiecăruia au fost atent protejate. Cu toate acestea, experiența în proiecte de M&A a celor doi clienți fiind foarte diferită, nu s-a pus problema de a avea un „transactional counsel” – adică același avocat care transpune în contracte înțelegerea comercială a părților.

Pentru a fi mai specifici, într-un proiect în care două fonduri de investiții fac un parteneriat pentru a achiziționa împreună o societate țintă, pot folosi același avocat sau firmă atât pentru due diligence și contractul aferent achiziției propriu-zise, unde interesele sunt comune, cât și cu privire la contractul dintre cele două fonduri, deși pe acest aspect ar fi interese contrare. Dar datorită experienței vaste în astfel de structuri, cele două fonduri sunt confortabile că avocații transpun juridic echilibrat înțelegerea lor comercială și, mai mult decât atât, avocatul nu dă niciun fel de sfat doar către unul dintre clienți, sfaturile, comunicarea mergând întotdeauna spre ambii în același timp și în mod egal.

Cum au lucrat avocații în această tranzacție? Ce înseamnă și cum s-a aplicat conceptul de ”chinese wall”?

RTPR Team: În proiectul Cronos Med, profilul celor doi clienți este diferit: un antreprenor, respectiv un fond de investiții. Ambii clienți au avut nevoie de avocați proprii, având niveluri de expertiză tranzacțională foarte diferită și evident zone de interes proprii, fiind necesar să se consulte cu avocați fără ca aceștia să aibă obligația să dezvăluie celeilalte părți, pentru că fiecare echipă acționează independent pentru clientul respectiv. Astfel, conceptul de „Chinese wall” reprezintă o barieră virtuală care previne schimbul de informații între două echipe sau departamente din cadrul aceleiași organizații pentru a evita un posibil conflict de interese. Practic, noi am implicat două echipe distincte de avocați, fiecare dintre acestea lucrând pentru clientul său, ca și când cealaltă parte nu ar fi fost clientul firmei. Cele două echipe au fost complet separate, de la așezarea în birouri, suportul secretarial primit, până la restricționarea accesului la documentele electronice pentru fiecare echipă. Altfel, munca efectivă pe proiect s-a desfășurat în condiții normale, ca pentru orice alt mandat.

 
 

Câți oameni din firmă au fost implicați în tranzacție ? Și care a fost mandatul fiecarei echipe?

RTPR Team: În total, din cele două echipe au făcut parte 11 avocați. Pentru grupul Cronos Med am implicat o echipă formată din Alina Stăvaru, Andrei Toșa și Miruna Tocileanu, care au fost sprijiniți cu privire la aspectele de proprietate intelectuală de către Valentin Berea și Vicu Buzac. De cealaltă parte, alături de Morphosis Capital au lucrat Costin Tărăcilă, Roxana Ionescu și Cezara Urzică, iar în cadrul procesului de de due diligence au mai fost implicați Codrina Simionescu, Petru Ursache și Petruș Partene.

Alina Stăvaru
: Mandatul echipei pe care am coordonat-o a presupus asistență cu privire la structurarea acestui parteneriat, organizarea procesului de due diligence pentru a furniza documentele necesare investitorului și echipei sale, negocierea documentației, îndeplinirea tuturor condițiilor necesare pentru finalizarea parteneriatului și formalitățile de closing.

Costin Tărăcilă
: Noi ne-am ocupat de analiza documentelor puse la dispoziție de Cronos Med și pregătirea raportului de due diligence, redactarea și negocierea documentației, asistență pentru semnare și finalizare. De asemenea, aspectele de concurență au fost în sarcina echipei noastre și au fost coordonate de colega noastră Roxana Ionescu, care are o dublă specializare în domeniul dreptului concurenței și M&A.
Trebuie să menționăm că în decursul întregului proiect o contribuție importantă au avut Cezara Urzică (pentru Morphosis) și Andrei Toșa (pentru Cronos Med), doi colegi tineri dar deosebit de talentați și cu un potențial uriaș. Cezara și Andrei au fost membri cheie pentru cele două echipe, iar entuziasmul și dedicarea lor s-au dovedit a fi esențiale pentru finalizarea cu succes a mandatelor.

Gestionarea tranzacției de către o singură firmă, prin echipe diferite, ajută părțile să ajungă mai ușor la o înțelegere? Sunt negocierile mai ușoare daca sunt sprijinite de avocați care sunt colegi? Este o ”asigurare” că tranzacția ajunge cu bine la final? Care ar fi avantajele clienților într-o tranzacție gestionată de o singură firmă ?

RTPR Team
: Rolul avocatului într-un proiect este de a își sprijini clientul și de a găsi de fiecare dată cele mai potrivite soluții. Odată ce părțile cad de acord asupra punctelor esențiale, noi putem să îi ghidăm în cadrul negocierilor, să le prezentăm opțiunile pe care le au, să îi sfătuim care sunt aspectele care trebuie negociate „la sânge” și care sunt mai puțin relevante, unde pot insista și unde pot câștiga și, extrem de important, care este practica pieței și care sunt așteptările rezonabile.

Unul dintre beneficiile gestionării unui proiect de către o singură firmă pe care l-am observat de-a lungul acestui dublu mandat este că avocații părților au același background. În cazul nostru, toți avocații echipei au avut expunere în trecut pe mai multe mandate de M&A, de o parte sau de alta, acumulând experiență în proiecte similare, iar documentația a fost redactată la un standard ridicat. Astfel putem spune că am câștigat timp pentru clienți, concentrându-ne pe aspectele comerciale și eliminând un exercițiu mare consumator de timp și uneori anevoios de a rescrie clauze sau chiar secțiuni întregi din contracte nefericit redactate sau nebalansate de la început.

Există vreun risc ca avocatul cu o senioritate mai mare dintr-o echipă, cu funcție de coordonare la nivelul firmei, să influenteze activitatea celeilalte echipe? Câte grade de libertate au, de fapt, cele două echipe care aparțin, totuși, aceleiași firme? 

Costin Tărăcilă:
Înainte de orice suntem avocați și deontologia profesională ne impune respectarea intereselor clienților noștri. Cele două echipe au lucrat independent una de cealaltă, fiecare având autonomie totală în relația cu clientul său.

Alina Stăvaru:
La rândul meu pot confirma că nu a existat niciun moment în care să fi simțit vreo presiune sau constrângere de vreun fel în decursul acestui proiect. Din contră, chiar cred cu tărie că profesionalismul și gradul ridicat de încredere dintre cele două echipe au salvat ambii clienți de multe discuții inutile și au fost esențiale pentru a identifica soluții flexibile care să răspundă nevoilor de business. Scopul nostru comun a fost de a ajuta clienții să găsească cei mai favorabili termeni pentru fiecare dintre ei și astfel parteneriatul pe care și-l doreau să prindă viață, nicidecum să punem piedici.
 
În cât timp s-a finalizat tranzacția prin care fondul de private equity Morphosis Capital a investit în grupul Cronos Med?

RTPR Team: Mandatul s-a finalizat în câteva luni de când discuțiile au intrat în linie dreaptă, un termen normal pentru acest tip de proiect.


Intră pe portalul de concurență pentru mai multe articole referitoare la proiectele avocaților din această arie de practică
 
Cum au comentat clienții prestația avocaților, după ce tranzacția s-a închis?

RTPR Team: Feedback-ul primit din partea clienților a fost deosebit de elogios și acest lucru este pentru noi cel mai important. Mulțumirea clienților la finalul unui proiect este ceea ce ne motivează și ne dă energie pentru alte și alte tranzacții. Ne bucurăm de fiecare dată, pentru fiecare client și fiecare mandat, este momentul când vezi că munca ta contează, este apreciată și le suntem recunoscători pentru aceasta.

Le mulțumesc Alinei Stăvaru și echipei RTPR pentru dedicare și profesionalism. Mi-au fost alături în toate etapele importante ale tranzacției, un proces complex și de durată, încheiat cu succes. Am găsit în Alina nu doar un avocat cu experiență, ci un coechipier de încredere, un partener care mi-a oferit atât confortul necesar, cât și soluțiile juridice pentru a lua cele mai potrivite decizii.” - Dr. Constantin Stan, fondatorul grupului Cronos Med.

O experiență excelentă în colaborarea cu echipa RTPR, care a navigat cu profesionalism și integritate desăvârșită într-o configurație sensibilă, în calitate de consultanți juridici pentru ambele părți folosind așa-numitul Chinese wall. Un rezultat pozitiv pentru toată lumea și un parteneriat care va duce cu siguranță către succes!” - Andrei Gemeneanu, Managing Partner Morphosis Capital.
 
Veți încerca să propuneți și altor clienți această formulă, pe viitor?

RTPR Team: În măsura în care se va ivi ocazia, de ce nu?! Acum putem spune că este o formulă testată chiar de noi, avem resursele necesare, am văzut că funcționează foarte bine și rezultatul a fost cel scontat.


 
 

PNSA

 
 

ARTICOLE PE ACEEASI TEMA

ARTICOLE DE ACELASI AUTOR


 

Ascunde Reclama
 
 

POSTEAZA UN COMENTARIU


Nume *
Email (nu va fi publicat) *
Comentariu *
Cod de securitate*







* campuri obligatorii


Articol 226 / 6037
 

Ascunde Reclama
 
BREAKING NEWS
ESENTIAL
EXCLUSIV | MPR Partners intră în al treilea arbitraj ICSID, cu pretenții de cca. 383 mil. €, alături de avocații biroului newyorkez Squire Patton Boggs. De cealaltă parte, lângă reclamanți stă o firmă cu 1200 de avocați și 30 de birouri pe mai multe continente
Studiu Refinitiv | Sectorul fuziunilor şi achiziţiilor a frânat puternic în primul semestru al acestui an. Activitatea de M&A a scăzut cu 21 % la nivel global, iar în Europa Estică regresul a fost de 18 %. Câteva firme de avocați cu prezență la București strălucesc, însă, în clasamentele globale și europene
Wolf Theiss a asistat un sindicat de bănci în legătură cu acordarea unei facilități de credit către Romgaz S.A. în cadrul tranzacției de preluare a participaţiei Exxon în proiectul de gaze din Marea Neagră
Avocații Kinstellar spun că au remarcat preocuparea angajatorilor de a creiona strategii de menținere a personalului-cheie, fiind mandatați în acest sens cu elaborarea unor programe de tip Stock Option Plan sau a unor scheme de bonusare în funcție de performanțe. Activitate intensă în practica de Employment, cu mandate diverse și o echipă expusă la proiecte cu un caracter multidisciplinar
Noul ghid al Comitetului European pentru Protecția Datelor ar putea aduce o creștere statistică a sancțiunilor, spun avocații Wolf Theiss, firmă cu o echipă dedicată proiectelor din acest domeniu | Biroul din București a asistat clienții în tranzacții complexe, care au implicat aspecte mai sofisticate de protecția datelor. Potențialii cumpărători ai unei afaceri sunt din ce în ce mai interesați să înțeleagă riscurile la care se expun din perspectiva protecției datelor și care sunt modalitățile de a se proteja
Wolf Theiss promovează trei avocați din linia a doua care au participate la unele dintre cele mai importante tranzacţii. Brian Jardine, Managing Partner: Promovarea, recunoaștere a contribuțiilor profesionale deosebite la consolidarea poziției de lider pe piața românească a biroului din București
LegiTeam: Reff & Associates is looking for a Senior Associate | Banking & Finance
LegiTeam: Reff & Associates is looking for an Associate | Banking & Finance
BizLawyer îi prezintă pe cei mai buni absolvenți din generația lor | Laura Elena Ionașcu, medie finală 9,79 (2021): Cred că notele din timpul facultății pot fi, într-o anumită măsură, indicatori pentru performanța pe care o vei avea în practică, dar succesul profesional nu este determinat de acest aspect. De o importanță majoră sunt și abilitățile practice dobândite, competențele personale, abilitățile de comunicare, de relaționare, de organizare
Arbitrajul KELAG-Kärntner Elektrizitäts-Aktiengesellschaft and others v. Romania intra în linie dreaptă după ce părțile și-au ales arbitrii. România a mers pe mâna unui avocat cu o bogată experiență în comerț internațional, care a lucrat timp de 20 de ani pentru guvernul mexican
BizLawyer îi prezintă pe cei mai buni absolvenți din generația lor | Ion Arhiliuc a trecut Prutul pentru a studia Dreptul la Iași și a fost unul dintre cei mai buni absolvenți din generația anului 2021, cu nota 9,60: ‘Media a atras anumite oportunități. Apreciez că România oferă toate oportunitățile necesare unui profesionist, însă depinde de fiecare dacă uzează de aceste pârghii’
Pe masa de lucru a avocaților Mitel & Asociații au ajuns proiecte legate de protecția datelor cu caracter personal din ce în ce mai sofisticate. Mădălina Mitel, Partener: Data Protection a devenit o practică de sine stătătoare la nivelul societății noastre, iar mandatele primite sunt dintre cele mai diverse și provocatoare
 
Citeste pe SeeNews Digital Network
  • BizBanker

  • BizLeader

      in curand...
  • SeeNews

    in curand...