ZRP
Tuca Zbarcea & Asociatii

INTERVIU | Cum au lucrat avocații RTPR, despărțiți de un ‘Chinese wall’, într-o tranzacție în care au asistat atât vânzătorul, cât și cumpărătorul. Costin Tărăcilă (managing partner): Deontologia profesională ne impune respectarea intereselor clienților noștri. Alina Stăvaru (partner): Profesionalismul și gradul ridicat de încredere dintre cele două echipe au salvat clienții de multe discuții inutile și au fost esențiale pentru a identifica soluții flexibile care să răspundă nevoilor de business

16 Ianuarie 2022   |   G.S. & A.D.

Parcurgeți, mai jos, discuția purtată cu avocații RTPR implicați în această tranzacție (RTPR Team) în care am evidențiat răspunsurile coordonatorilor celor două echipe aflate de o parte și de alta a ”zidului”.

 
 
RTPR a reprezentat recent ambele parți dintr-o tranzacție, cu echipe diferite, dedicate vanzătorului și cumparătorului, o premieră pentru piața românească.Această practică, ce este cunoscută sub numele de Chinese wall (zid chinezesc, n.r.), presupune ca un consultant să lucreze cu echipe distincte de avocați pentru clienți diferiți aflați în poziții opuse în cadrul aceleiași tranzacții, creându-se astfel un cadru potrivit pentru evitarea unui posibil conflict de interese între părți. BizLawyer a stat de vorba cu avocații din această tranzacție - investiția fondului de private equity Morphosis Capital în grupul Cronos Med – pentru a vedea cum este gestionat un astfel de proiect și cum au lucrat echipele implicate. Reamintim că mandatul a presupus asistență cu privire la toate etapele tranzacției, de la structurare, due diligence, redactarea și negocierea documentelor tranzacției pentru ambele părți, și până la autorizarea la Consiliul Concurenței și formalitățile legate de încheierea tranzacției.


”Cele două echipe au fost complet separate, de la așezarea în birouri, suportul secretarial primit, până la restricționarea accesului la documentele electronice pentru fiecare echipă. Altfel munca efectivă pe proiect s-a desfășurat în condiții normale, ca pentru orice alt mandat”, au explicat avocații firmei într-un interviu acordat BizLawyer.

Dar, chiar și așa, câte grade de libertate au cele două echipe care aparțin, totuși, aceleiași firme? Și există vreun risc ca avocatul cu o senioritate mai mare dintr-o echipă, cu funcție de coordonare la nivelul firmei, să influențeze activitatea celeilalte echipe?

”Înainte de orice suntem avocați și deontologia profesională ne impune respectarea intereselor clienților noștri. Cele două echipe au lucrat independent una de cealaltă, fiecare având autonomie totală în relația cu clientul său”, a răspuns întrebarii adresate de BizLawyer, Costin Tărăcilă, managing partner și coordonator al echipei care a asistat fondul de private equity.

”Cred cu tărie că profesionalismul și gradul ridicat de încredere dintre cele două echipe au salvat ambii clienți de multe discuții inutile și au fost esențiale pentru a identifica soluții flexibile care să răspundă nevoilor de business. Scopul nostru comun a fost de a ajuta clienții să găsească cei mai favorabili termeni pentru fiecare dintre ei și astfel parteneriatul pe care și-l doreau să prindă viață”, a completat Alina Stăvaru, partenerul care a coordonat echipa ce a asistat Cronos Med.

Parcurgeți, mai jos, discuția purtată cu avocații RTPR implicați în această tranzacție (RTPR Team) în care am evidențiat răspunsurile coordonatorilor celor două echipe aflate de o parte și de alta a ”zidului”.

                 * * * * * * * * * * *




BizLawyer: Care au fost provocările tranzacției prin care fondul de private equity Morphosis Capital a investit în grupul Cronos Med? Cum s-a ajuns în situația de a gestiona unitar tranzacția, oferind suport juridic ambelor părți? Cât de ușor/greu acceptă părțile, în general, această situație și ce garanții se cer firmei de avocați, de regulă, în astfel de cazuri?

RTPR Team: În primul rând, clienții noștri au văzut de la început această frumoasă poveste de succes ca pe un parteneriat, cuvântul „tranzacție” nu și-a găsit locul în discuțiile dintre părți, chiar dacă interesele fiecăruia au fost atent protejate. Cu toate acestea, experiența în proiecte de M&A a celor doi clienți fiind foarte diferită, nu s-a pus problema de a avea un „transactional counsel” – adică același avocat care transpune în contracte înțelegerea comercială a părților.

Pentru a fi mai specifici, într-un proiect în care două fonduri de investiții fac un parteneriat pentru a achiziționa împreună o societate țintă, pot folosi același avocat sau firmă atât pentru due diligence și contractul aferent achiziției propriu-zise, unde interesele sunt comune, cât și cu privire la contractul dintre cele două fonduri, deși pe acest aspect ar fi interese contrare. Dar datorită experienței vaste în astfel de structuri, cele două fonduri sunt confortabile că avocații transpun juridic echilibrat înțelegerea lor comercială și, mai mult decât atât, avocatul nu dă niciun fel de sfat doar către unul dintre clienți, sfaturile, comunicarea mergând întotdeauna spre ambii în același timp și în mod egal.

Cum au lucrat avocații în această tranzacție? Ce înseamnă și cum s-a aplicat conceptul de ”chinese wall”?

RTPR Team: În proiectul Cronos Med, profilul celor doi clienți este diferit: un antreprenor, respectiv un fond de investiții. Ambii clienți au avut nevoie de avocați proprii, având niveluri de expertiză tranzacțională foarte diferită și evident zone de interes proprii, fiind necesar să se consulte cu avocați fără ca aceștia să aibă obligația să dezvăluie celeilalte părți, pentru că fiecare echipă acționează independent pentru clientul respectiv. Astfel, conceptul de „Chinese wall” reprezintă o barieră virtuală care previne schimbul de informații între două echipe sau departamente din cadrul aceleiași organizații pentru a evita un posibil conflict de interese. Practic, noi am implicat două echipe distincte de avocați, fiecare dintre acestea lucrând pentru clientul său, ca și când cealaltă parte nu ar fi fost clientul firmei. Cele două echipe au fost complet separate, de la așezarea în birouri, suportul secretarial primit, până la restricționarea accesului la documentele electronice pentru fiecare echipă. Altfel, munca efectivă pe proiect s-a desfășurat în condiții normale, ca pentru orice alt mandat.

 
 

Câți oameni din firmă au fost implicați în tranzacție ? Și care a fost mandatul fiecarei echipe?

RTPR Team: În total, din cele două echipe au făcut parte 11 avocați. Pentru grupul Cronos Med am implicat o echipă formată din Alina Stăvaru, Andrei Toșa și Miruna Tocileanu, care au fost sprijiniți cu privire la aspectele de proprietate intelectuală de către Valentin Berea și Vicu Buzac. De cealaltă parte, alături de Morphosis Capital au lucrat Costin Tărăcilă, Roxana Ionescu și Cezara Urzică, iar în cadrul procesului de de due diligence au mai fost implicați Codrina Simionescu, Petru Ursache și Petruș Partene.

Alina Stăvaru
: Mandatul echipei pe care am coordonat-o a presupus asistență cu privire la structurarea acestui parteneriat, organizarea procesului de due diligence pentru a furniza documentele necesare investitorului și echipei sale, negocierea documentației, îndeplinirea tuturor condițiilor necesare pentru finalizarea parteneriatului și formalitățile de closing.

Costin Tărăcilă
: Noi ne-am ocupat de analiza documentelor puse la dispoziție de Cronos Med și pregătirea raportului de due diligence, redactarea și negocierea documentației, asistență pentru semnare și finalizare. De asemenea, aspectele de concurență au fost în sarcina echipei noastre și au fost coordonate de colega noastră Roxana Ionescu, care are o dublă specializare în domeniul dreptului concurenței și M&A.
Trebuie să menționăm că în decursul întregului proiect o contribuție importantă au avut Cezara Urzică (pentru Morphosis) și Andrei Toșa (pentru Cronos Med), doi colegi tineri dar deosebit de talentați și cu un potențial uriaș. Cezara și Andrei au fost membri cheie pentru cele două echipe, iar entuziasmul și dedicarea lor s-au dovedit a fi esențiale pentru finalizarea cu succes a mandatelor.

Gestionarea tranzacției de către o singură firmă, prin echipe diferite, ajută părțile să ajungă mai ușor la o înțelegere? Sunt negocierile mai ușoare daca sunt sprijinite de avocați care sunt colegi? Este o ”asigurare” că tranzacția ajunge cu bine la final? Care ar fi avantajele clienților într-o tranzacție gestionată de o singură firmă ?

RTPR Team
: Rolul avocatului într-un proiect este de a își sprijini clientul și de a găsi de fiecare dată cele mai potrivite soluții. Odată ce părțile cad de acord asupra punctelor esențiale, noi putem să îi ghidăm în cadrul negocierilor, să le prezentăm opțiunile pe care le au, să îi sfătuim care sunt aspectele care trebuie negociate „la sânge” și care sunt mai puțin relevante, unde pot insista și unde pot câștiga și, extrem de important, care este practica pieței și care sunt așteptările rezonabile.

Unul dintre beneficiile gestionării unui proiect de către o singură firmă pe care l-am observat de-a lungul acestui dublu mandat este că avocații părților au același background. În cazul nostru, toți avocații echipei au avut expunere în trecut pe mai multe mandate de M&A, de o parte sau de alta, acumulând experiență în proiecte similare, iar documentația a fost redactată la un standard ridicat. Astfel putem spune că am câștigat timp pentru clienți, concentrându-ne pe aspectele comerciale și eliminând un exercițiu mare consumator de timp și uneori anevoios de a rescrie clauze sau chiar secțiuni întregi din contracte nefericit redactate sau nebalansate de la început.

Există vreun risc ca avocatul cu o senioritate mai mare dintr-o echipă, cu funcție de coordonare la nivelul firmei, să influenteze activitatea celeilalte echipe? Câte grade de libertate au, de fapt, cele două echipe care aparțin, totuși, aceleiași firme? 

Costin Tărăcilă:
Înainte de orice suntem avocați și deontologia profesională ne impune respectarea intereselor clienților noștri. Cele două echipe au lucrat independent una de cealaltă, fiecare având autonomie totală în relația cu clientul său.

Alina Stăvaru:
La rândul meu pot confirma că nu a existat niciun moment în care să fi simțit vreo presiune sau constrângere de vreun fel în decursul acestui proiect. Din contră, chiar cred cu tărie că profesionalismul și gradul ridicat de încredere dintre cele două echipe au salvat ambii clienți de multe discuții inutile și au fost esențiale pentru a identifica soluții flexibile care să răspundă nevoilor de business. Scopul nostru comun a fost de a ajuta clienții să găsească cei mai favorabili termeni pentru fiecare dintre ei și astfel parteneriatul pe care și-l doreau să prindă viață, nicidecum să punem piedici.
 
În cât timp s-a finalizat tranzacția prin care fondul de private equity Morphosis Capital a investit în grupul Cronos Med?

RTPR Team: Mandatul s-a finalizat în câteva luni de când discuțiile au intrat în linie dreaptă, un termen normal pentru acest tip de proiect.


Intră pe portalul de concurență pentru mai multe articole referitoare la proiectele avocaților din această arie de practică
 
Cum au comentat clienții prestația avocaților, după ce tranzacția s-a închis?

RTPR Team: Feedback-ul primit din partea clienților a fost deosebit de elogios și acest lucru este pentru noi cel mai important. Mulțumirea clienților la finalul unui proiect este ceea ce ne motivează și ne dă energie pentru alte și alte tranzacții. Ne bucurăm de fiecare dată, pentru fiecare client și fiecare mandat, este momentul când vezi că munca ta contează, este apreciată și le suntem recunoscători pentru aceasta.

Le mulțumesc Alinei Stăvaru și echipei RTPR pentru dedicare și profesionalism. Mi-au fost alături în toate etapele importante ale tranzacției, un proces complex și de durată, încheiat cu succes. Am găsit în Alina nu doar un avocat cu experiență, ci un coechipier de încredere, un partener care mi-a oferit atât confortul necesar, cât și soluțiile juridice pentru a lua cele mai potrivite decizii.” - Dr. Constantin Stan, fondatorul grupului Cronos Med.

O experiență excelentă în colaborarea cu echipa RTPR, care a navigat cu profesionalism și integritate desăvârșită într-o configurație sensibilă, în calitate de consultanți juridici pentru ambele părți folosind așa-numitul Chinese wall. Un rezultat pozitiv pentru toată lumea și un parteneriat care va duce cu siguranță către succes!” - Andrei Gemeneanu, Managing Partner Morphosis Capital.
 
Veți încerca să propuneți și altor clienți această formulă, pe viitor?

RTPR Team: În măsura în care se va ivi ocazia, de ce nu?! Acum putem spune că este o formulă testată chiar de noi, avem resursele necesare, am văzut că funcționează foarte bine și rezultatul a fost cel scontat.


 
 

PNSA

 
 

ARTICOLE PE ACEEASI TEMA

ARTICOLE DE ACELASI AUTOR


 

Ascunde Reclama
 
 

POSTEAZA UN COMENTARIU


Nume *
Email (nu va fi publicat) *
Comentariu *
Cod de securitate*







* campuri obligatorii


Articol 37 / 5851
 

Ascunde Reclama
 
BREAKING NEWS
ESENTIAL
RTPR alături de Autonom Services la achiziția Premium Leasing. Echipă multidisciplinară de avocați coordonată de partenerii Costin Tărăcilă și Alina Stăvaru
Clienții BSMP din practica de Energie manifestă un apetit ridicat pentru proiecte în segmentele de oil&gas și regenerabile. Ionuț Bohâlțeanu, Managing Partner: Din perspectiva practicii de Energie, putem afirma că anul 2021 a depășit nivelul anilor precedenți pandemiei COVID19
LegiTeam: Băncilă, Diaconu și Asociații SPRL is recruiting senior associates | Banking, Finance, Digital & Tech Law
Wolf Theiss a asistat Enercon GmbH în legătură cu vânzarea a 100% din părţile sociale deţinute în cadrul Ecoenergia SRL. Meinhard Stelte, Senior Consultant UEE Holding: ”Avocații noștri de la Wolf Theiss au acordat un sprijin remarcabil în această tranzacție”
SAA anunță o nouă rundă de promovări în cadrul echipei. Doi avocați preiau roluri de partener, alți trei fac un pas înainte în carieră
Practica de Real Estate & Construction de la Wolf Theiss a derulat anul trecut unele dintre cele mai mari tranzacţii din piața locală | Interesul investitorilor se îndreaptă acum, cu precădere, către proiecte logistice şi industriale, dar şi către parcuri fotovoltaice şi eoliene. Piaţa rezidenţială continuă să fie atractivă, atât pe segmentul de high-end ̸ lux, cât şi al locuințelor ‘affordable’, spun avocații
De vorbă cu experții KPMG specializați în achiziții publice, despre modificările legislative, asistența acordată clienților și proiectele cheie din această arie de practică. Vlad Peligrad, Partener KPMG Legal – Toncescu și Asociații: Apartenența la rețeaua KPMG ne aduce avantaje unice pe piață. Echipele mixte de avocați și consultanți fiscali, tehnici, contabili abordează orice proiect din toate perspectivele
LegiTeam: BOHÂLȚEANU ȘI ASOCIAȚII recrutează
VIDEO | Dicționar de arbitraj: Conferința de administrare a cauzei (Powered by ZRVP)
Avocații de Real Estate de la D&B David și Baias văd semne pozitive pentru 2022 în acest sector afectat de criza sanitară, de modificări legislative cu impact direct asupra costurilor și de lipsa de claritate a unor acte normative. Clauzele de garanție și indemnizații au rămas cele mai discutate subiecte în tranzacțiile imobiliare
MPR Partners intră în al doilea arbitraj ICSID, alături de avocații biroului newyorkez Squire Patton Boggs. De cealaltă parte, lângă reclamanți sunt birourile Schoenherr din Viena și București
Activitatea practicii de real estate de la DLA Piper Dinu a fost aproape „business as usual” în 2021, aspect confirmat și prin realizarea țintelor financiare și creșterea echipei. Cele mai multe proiecte au fost din aria tranzacțiilor - transferuri de proprietate sau de companii cu o componentă majoră imobiliară. Piața rămâne dinamică și ofertantă pentru tranzacții, pe fondul unui apetit ridicat al băncilor în finanțarea sau refinanțarea proiectelor imobiliare, spun avocații
 
Citeste pe SeeNews Digital Network
  • BizBanker

  • BizLeader

      in curand...
  • SeeNews

    in curand...