Dublu rol pentru Bulboacă și Asociații în finanțarea grupului Frigoglass prin două emisiuni de obligaţiuni, de 75 mil. € și 150 mil. € | Firma de avocați a acționat pentru ambele părți, reprezentând atât grupul de investitori implicaţi, cât și împrumutatul, prin așa-numitul ’Chinese wall’. Structura documentației de finanțare a impus crearea unor figuri juridice particulare

Avocații de la Bulboacă și Asociații și-au asumat încă o dată un dublu rol de reprezentare în același deal, reprezentând din nou grupul Frigoglass – lider la nivel mondial pe piaţa producătorilor de echipamente frigorifice comerciale – şi grupul de investitori implicaţi în a doua etapă a tranzacției, conducând etapele acestui proiect de la momentul 0 al negocierii, până la termenul semnării, pentru două emisiuni: prima în valoare de 75.000.000 €, iar cealaltă de 150.000.000 €.

Astfel, scopul tranzacției a constat într-un amplu și complex de restructurare și recapitalizare a grupului, în care rolul-cheie a fost jucat de componenta de finanțare prin intermediul unei emisiuni de obligaţiuni de doua tipuri: (i) o parte reprezentand fonduri ”New Money” cu rang prioritar, în valoare de 75.000.000 €, concomitent cu (ii) o emisiune în valoare de 150.000.000 € pentru refinanțarea expunerilor existente. .

 
Semnarea și perfectarea documentaţiei au avut loc în datele de 27 și 28 aprilie 2023, reprezentând etapa finală a procesului și încununarea muncii de peste 6 luni, timp în care Bulboacă şi Asociaţii SPARL a jucat din nou un rol atipic în industria finanţărilor, firma de avocaţi reprezentând, în acelaşi timp, atât creditorii, cât şi împrumutatul (Frigoglass), membrii echipei de Drept Bancar şi Finanţări fiind organizaţi corespunzător, sub forma unui ”Chinese Wall”, pentru evitarea oricărui conflict de interese.  

Această practică presupune ca un consultant să lucreze cu echipe distincte de avocați pentru clienți diferiți aflați în poziții opuse în cadrul aceleiași tranzacții, creându-se astfel un cadru potrivit pentru evitarea unui posibil conflict de interese între părți. Astfel de tranzacții gestionate de două echipe ale aceleiași firme, care lucrează independent una de cealaltă, fiecare având autonomie totală în relația cu clientul său, sunt rare pe piața românească.
 
Finanţarea a avut loc în contextul unor operaţiuni comerciale internaţionale strategice ale clientului, aceasta contribuind, printre altele, la întărirea capacităților financiare care să permită continuarea investiţiilor grupului Frigoglass precum şi creşterea gradului de robusteţe a activităţilor acestuia pe termen lung.

În acest context, Frigoglass România, care și-a reluat recent procesele de producție, rămâne un membru-cheie al Grupului Frigoglass şi principalul hub de producţie pentru piaţa europeană, în ciuda incendiului din iunie 2021, care a distrus o parte din fabrica Frigoglass România, acum reconstruită, grație eforturilor comune de ambele părți pentru acordarea mai multor tranșe de finanțare și finalizarea procesului de restructurare.

Structura documentaţiei de finanţare a impus crearea unor figuri juridice particulare, care să acomodeze şi să protejeze interesele creditorilor în astfel de circumstanţe.

Firma coordonată de Adrian-Cătălin BULBOACĂ, avocat cu o expertiză semnificativă în tranzacții bancare și financiare, pe care directoarele internaționale l-au recunoscut constant drept „Eminent Practitioner” în acest domeniu, a fost implicată de-a lungul timpului în finanțări complexe.

Avocatul a explicat, într-un interviu recent acordat publicației noastre, că, în anii din urmă, firma Bulboacă & Asociații a depus eforturi mai mari în zona mai puțin vizibilă de la momentul inițierii finanțării și s-a implicat în identificarea creditorilor, structurarea relațiilor cu finanțatorul, diferit față de implicarea tradițională, când firma de avocatură primește Term Sheet-ul semnat de părți, adică oferta, și atunci începe redactarea documentației și asistă closingul tranzacției.

El a arătat în discuția cu redactorii ^BizLawyer că tranzacțiile de finanțare sunt în general extrem de solicitante și cer o mare capacitate de muncă, au suișuri și coborâșuri.    

Cele mai multe proiecte de finanțare în care au fost implicați avocații firmei sunt cele acordate de fondurile de investiții. ”Acestea sunt în profilul nostru și cele mai dorite de noi, cele mai spectaculoase, pentru că au un de grad de complexitate foarte ridicat și implică probleme din arii de Drept diferite. Ai de a face cu chestiuni de mediu, cu proprietate intelectuală, titluri de proprietate, chiar cu structuri de împrumuturi anterioare. Sunt tranzacțiile în care, de regulă, există o șansă din 100 să iasă. Când întâlnim astfel de tranzacții spunem că începe cu adevărat menirea noastră profesională. Este ceea ce ne place, este ADN-ul firmei”, a subliniat coordonatorul firmei Bulboacă & Asociații în interviul acordat ^BizLawyer.

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
                                                                      
                                                                       Citește și
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Potrivit ultimei ediții a ghidului juridic internațional Legal 500, Bulboacă & Asociații este mandatată de un mix de debitori, creditori și emitenți să ofere consiliere în această arie cu privire la o gamă largă de produse de împrumut, inclusiv finanțări pentru achiziții și emisiuni de obligațiuni cu randament ridicat. Firma are, de asemenea, o bună experiență în consiliere cu privire la tranzacțiile cu credite neperformante. Partenerul Adrian-Cătălin Bulboacă are un istoric semnificativ în probleme de finanțare de tip leveraged și asset finance. Legal 500 menționează că de remarcat este și Cătălin Petrea, care se ocupă în mod regulat de chestiunile de restructurare și insolvență.

„Colaborarea cu Bulboacă & Asociații a fost întotdeauna constructivă și pozitivă. Ceea ce apreciez este faptul că, într-o colaborare de mulți ani deja, echipa Bulboacă & Asociații cunoaște provocările și domeniile de preocupare ale companiei noastre și dă dovadă de proactivitate, alertându-ne cu privire la o serie de probleme care ar putea fi de interes. Acest lucru se numește parteneriat”, a declarat unul dintre clienții intervievati de ghidul juridic.