Avocații Reff și Asociații au asistat clienții în finanțări de cca. 281 mil. €, anul trecut, dar și în proiecte provocatoare și complexe cu active cripto, tranzacții de M&A și NPL. Discuții avansate privind demararea unor noi proiecte care vizează sectorul creditelor neperformante

Practica de Drept Bancar și Finanțări din cadrul firmei Reff și Asociații a cunoscut anul trecut o creștere semnificativă a activității, avocații implicându-se în proiecte a căror valoare cumulată depășește un miliard și jumătate de euro. “Anul trecut am asistat într-o tranzacție care reprezintă o premieră pe piața finanțărilor din România, respectiv obținerea de către Chimcomplex S.A. Borzești de finanțare pentru achiziția activelor Oltchim S.A., aflată în insolvență.Importanța tranzacției este dată nu doar de valoarea acesteia (164 milioane de euro), ci și de faptul că este cea mai mare finanțare de acest tip din România și una dintre cele mai mari din Europa de sud-est”, declară Andrei Burz-Pînzaru, Partener și Coordonator al Practicii de Drept Bancar și Finanțări din cadrul Reff și Asociații.

Printre proiectele în care au fost implicați avocații Reff și Asociații, sunt câteva de referință pentru sectorul financiar-bancar. Un exemplu îl constituie finanțarea obținută de Chimcomplex S.A. Borzești pentru preluarea activelor Oltchim S.A.

În toate mandatele care au vizat practica de Drept Bancar și Finanțări, asistența a fost condusă de Andrei Burz-Pînzaru, Partenerul Practicii de Drept Bancar și Finanțări, și, în funcție de tipul de dosar, coordonată de Alina Tihan, Senior Managing Associate sau de Andreea Șerban, Managing Associate, cu sprijinul Lorenei Roșia, Senior Associate. Profesioniștii menționați au fost sprijiniți de ceilalți colegi din echipa de Drept Bancar și Finanțări, care, în formula actuală, îi include pe Roxana Bratosin, Diana Rotaru, Dănuț Arion și Fabian Crețu.

Proiecte în zonele care vizează practica de Drept Bancar și Finanțări

“Valoarea cumulată a proiectelor de finanțări pe care le-am asistat anul trecut a fost în jur de 281 milioane de euro. Dintre acestea, aproximativ 98 milioane de euro au fost restructurări/refinanțări”, punctează Alina Tihan, Senior Managing Associate Reff și Asociații.

“Deși piața secundară a creditelor neperformante din România s-a redus drastic comparativ cu pachetele record tranzacționate în anii precedenți, în 2018, am continuat să asistăm în vânzări de portofolii de credite în valoare totală de peste 400 de milioane de euro, segment pe care în mod consecvent am fost foarte activi în ultimii ani, acționând atât de partea băncilor, cât și de partea investitorilor. Ca pondere, o perioadă îndelungată de timp anul trecut am lucrat la implementarea unor tranzacții sofisticate de tip M&A în domeniul financiar-bancar, unele dintre acestea fiind demarate încă din 2017. Am asistat sucursala din România a Intesa Sanpaolo S.p.A. în implementarea preluării de la sucursala din România a Veneto Banca a unui fond de comerț (active, pasive, relații juridice, salariați, inclusiv rețeaua de 19 unități), și într-o etapă subsecventă, la transferul întregii activități a Intesa Sanpaolo S.P.A Torino Sucursala București către filiala din România a aceleiași bănci italiene”, completează Andreea Șerban, Managing Associate Reff și Asociații.

Proiectul amintit de Andreea Șerban a fost coordonat de departamentul Drept Bancar și Finanțări și a implicat munca a 13 avocați din echipa Reff și Asociații. Experții au acoperit toate aspectele unei asemenea tranzacții complexe, abordând diferite arii de drept, precum financiar-bancar și imobiliar, dreptul muncii, protecția datelor cu caracter personal și litigii.

Tot în zona tranzacțiilor de tip M&A, Reff și Asociații a asistat, pe parcursul întregului proces de achiziție, fondul de investiții britanic ARGO în preluarea Bank Leumi România, filiala locală a Bank Leumi Israel. „Am fost prezenți alături de clientul nostru din etapa de due dilligence, apoi pe parcursul negocierilor pe marginea documentației de achiziție (având o importantă componentă de finanțare) și în cadrul procesului de aprobare a achiziției de către BNR (în derulare)”, arată Andrei Burz-Pînzaru.

---

Descoperă oportunitățile de recrutare de pe LegiTeam! GRATUIT.

---

De asemenea, echipa Reff și Asociații a oferit în continuare asistență clienților săi din sectorul bancar cu privire la aspecte generale de reglementare și conformare aplicabile. “Din acest registru amintim asistența acordată uneia dintre cele mai mari bănci de investiții care oferă servicii bancare private (private banking) într-un exercițiu de extindere în Europa Centrală, prin analizarea legislației naționale în vederea identificării celei mai bune structuri juridice pentru a intra pe piața din România”, subliniază Andreea Șerban.

Avocatul amintește că anul 2018 s-a remarcat și datorită faptului că firma și-a diversificat semnificativ atât portofoliul de clienți deserviți, cât și de servicii oferite, punându-se mare accent pe inovație. ”De la proiecte de structurare a unui joint venture în vederea furnizării de servicii de monedă electronică și servicii de plată în România, până la alegerea unei jurisdicții favorabile pentru înființarea unei platforme de tranzacționare de criptomonede și alte active cripto, echipa noastră a asistat mai mulți antreprenori români într-o serie întreagă de proiecte extrem de provocatoare și complexe, atât din punct de vedere juridic, cât și tehnologic”, nuanțează Andreea Șerban.

„În aceeași ordine de idei, anul trecut am continuat să fim alături de bănci și start-up-uri în digitalizarea serviciilor bancare clasice care trec printr-un proces reformator ca urmare a noilor reglementări europene ce promovează deschiderea pieței serviciilor financiare (așa-numitul open banking). Pe această nișă am organizat un seminar pentru unul dintre cele mai mari grupuri bancare din Europa Centrală și de Est pe subiectul semnăturii electronice și inovației în identificarea clienților (customer due diligence). În plus, am asistat în proiectele unor start-up-uri inovatoare, care își propun facilitarea accesului consumatorilor la produsele financiare. Prin asistența juridică oferită am contribuit la democratizarea depozitelor transfrontaliere online, dar și la facilitarea accesului consumatorilor la credite personalizate și la informațiile privind scorul de credit care ii vizează printr-o aplicație de mobil”, explică Lorena Roșia, Senior Associate Reff și Asociații.

2018 a fost pentru Reff și Asociații un an în care s-a înregistrat creștere pe toată linia. Andrei Burz-Pînzaru menționează în acest sens faptul că firma a înregistrat o creștere a numărului finanțărilor asistate comparativ cu anul 2017. În plus, din cele cinci proiecte asistate, patru au fost finalizate în 2018.

“Anul 2018 a adus pentru Reff & Asociații o creștere a volumului și mai ales a diversității proiectelor asistate în toate domeniile de drept specifice sectorului bancar, cu un grad crescut de implicare în tranzacții de anvergură și complexitate ridicate, fie că e vorba despre finanțări bancare, tranzacții cu portofolii de credite neperformante (NPL) sau fuziuni și achiziții în sectorul bancar”, a declarat Partenerul Reff și Asociații.

Cu tilul de exemplu, avocatul menționează finanțări bancare în valoare cumulată de peste 281 milioane de euro; tranzacții cu portofolii de credite neperformante în valoare cumulată de peste 400 de milioane de euro, domeniu în care, din estimările Reff și Asociații, firma de avocatură a fost lider de piață în 2018 prin prisma numărului și volumului tranzacțiilor asistate. Avocatul amintește și segmentul M&A în sectorul bancar, unde asistența juridică a inclus două tranzacții mari, respectiv un proiect de achiziție a unei bănci prin cumpărare de acțiuni (achiziția Leumi Bank România de către fondul de investiții britanic ARGO, în curs de derulare) și o preluare de întreprindere/activitate bancară (preluarea de către Intesa Sanpaolo a fostei sucursale a Veneto Banca în România).

“Suplimentar, avem o activitate în creștere în sectorul consultanței privind reglementări bancare inovatoare, dintre care menționez cu titlu de exemplu: proiecte privind implementarea contractării cu utilizarea semnăturii electronice; un proiect de securitizare a creanțelor; implementarea în România a legislației comunitare în materia serviciilor de plată (PSD2); structuri inovative de structurare a tranzacțiilor cu portofolii de credite neperformante”, a adăugat Andrei Burz-Pînzaru.


Dintre proiectele finalizate cu succes de profesioniștii Reff și Asociații amintim asistarea companiei Chimcomplex S.A. Borzești în demersul de obținere a unei finanțări totale de 164 de milioane de euro de la instituțiile financiare internaționale VTB Bank Europe SE (cu sediul în Frankfurt) și Credit Suisse AG, prin divizia specializată în investiții (cu sediul la Zurich), sumă care a finanțat preluarea activelor Oltchim S.A., aflată în insolvență.  În acest mandat, echipa a fost formată din Andrei Burz-Pînzaru, Partener, Alina Tihan, Senior Managing Associate.

Un alt succes marca Reff și Asociații a vizat asistarea unui fond de investiții în contractarea unei facilități de credit de 50 milioane de euro pentru refinanțarea achiziției unui centru comercial. Echipa care s-a ocupat de proiect i-a inclus pe Andrei Burz-Pînzaru, Partener, Alina Tihan, Senior Managing Associate, Lorena Roșia, Senior Associate.

Lista proiectelor finalizate cu succes continuă cu asistarea unui fond de investiții în aspecte de restructurare a unui credit sindicalizat de aproximativ 38 milioane de euro pentru extinderea activității în România. În acest dosar, echipa a fost formată din Andrei Burz-Pînzaru, Partener, Alina Tihan, Senior Managing Associate, Diana Rotaru, Associate.

În aceeași linie se înscrie și asistarea unei bănci cu sediul într-un stat membru UE în refinanțarea unui împrumut de peste 6 milioane de euro. Echipa care a finalizat cu succes proiectul a fost formată din Andrei Burz-Pînzaru, Partener, Alina Tihan, Senior Managing Associate, Diana Rotaru, Associate.

De asemenea, avocații se pregătesc să încheie un proiect care vizează asistarea unui fond de investiții în negocierea unei facilități de credit ce urma a fi contractată de o bancă locală după finalizarea preluării acesteia de către clientul Reff și Asociații. Echipa care se ocupă de acest mandat este formată din Andrei Burz-Pînzaru, Partener, și Alina Tihan, Senior Managing Associate.

“Patru dintre finanțările de mai sus au fost tranzacții noi (au rulat sau urmează sa ruleze new money). Cea mai importantă finanțare de tip Real Estate în care am fost implicați în cursul anului trecut a fost refinanțarea achiziției unui proiect de tip retail/centru comercial în care am acționat de partea împrumutatului/sponsorului. Valoarea sumei finanțate a fost 50 milioane de euro”, precizează Alina Tihan.

---

---

La rândul său, Andreea Șerban atrage atenția că, în ultimii patru ani, practica de Drept Bancar și Finanțări din cadrul Reff și Asociații s-a distins prin asistența acordată băncilor sau investitorilor interesați și entităților de recuperare a creanțelor în tranzacții cu pachete de credite neperformante în valoare nominală agregată de peste 6 miliarde de euro. “Chiar și în anul 2018, când piața locală de acest tip s-a redus semnificativ comparativ cu anii precedenți, am asistat în unele dintre proiectele majore de pe acest segment, respectiv în vânzarea de către Banca Transilvania a unui portofoliu de creanțe în valoare cumulată de peste 300 milioane de euro către EOS și B2Kapital și în vânzarea de către Patria Bank a unui portofoliu de creanțe neperformante în valoare nominală totală de 502 milioane de lei către companii parte din grupul Kruk. De asemenea, suntem în discuții avansate privind demararea în perioada următoare a unor noi proiecte care vizează sectorul creditelor neperformante”, nuanțează avocatul.

Cei mai experimentați avocați pe acest segment de pratică sunt Andrei Burz-Pînzaru și Andreea Șerban,cei doi oferind asistență în tranzacții în valoare cumulată de peste 6 miliarde de euro.
“Majoritatea proiectelor în care am fost implicați au fost coordonate din punct de vedere juridic de echipa noastră, dar au avut și componente internaționale”, subliniază Andrei Burz-Pînzaru. “În afară de acele tranzacții în care finanțatorul (sau o parte dintre finanțatori) având sediul în alt Stat Membru a (au) acordat direct finanțări în România, în majoritatea finanțărilor la care am lucrat (toate având o importantă componentă locală) au fost implicate și alte jurisdicții (spre exemplu, Olanda, Cipru, Luxembourg). În toate aceste finanțări echipa noastră a avut rolul de lead-counsel”, completează Alina Tihan.

Făcând referire la un proiect de magnitudine care s-a desfășurat în mai multe jurisdicții europene, Andreea Șerban nominalizează preluarea de către grupul Intesa Sanpaolo, în temeiul unui act guvernat de legea italiană, a anumitor active și pasive deținute de banca italiană Veneto Banca (în faliment) în mai multe țări, printre care și România. „Asistența noastră a vizat într-o primă fază preluarea acestui fond de comerț de către sucursala din România a Intesa Sanpaolo S.p.A. și ulterior transferul său către filiala din România a băncii italiene. Pe parcursul întregului proces am fost în dialog cu avocații clientului specializați în drept italian, pentru armonizarea aplicării seturilor de norme de drept incidente, oferind confortul necesar în numeroasele aspecte juridice relevante”, explică avocatul.

Proiecte în derulare

Pe lângă mandatele finalizate cu succes în 2018, Reff și Asociații derulează în acest moment o serie de proiecte cu impact pe piață.

De exemplu, firma are în lucru în lucru câteva proiecte de finanțare sindicalizată, în domeniul Real Estate.

De asemenea, sunt și alte zone cu activitate susținută. “În anul 2018 în Codul fiscal a fost introdusă plafonarea deductibilității pierderilor în cazul vânzărilor de creanțe la 30% din valoarea pierderii nete. Consecința a fost o reducere drastică a volumului tranzacțiilor cu portofolii de credite neperformante din România comparativ cu anii precedenți, mai ales în a doua parte a anului trecut și anume după finalizarea proiectelor începute în 2017. Una dintre cauze este aceea că, în cazul creditelor neperformante scoase din bilanț (pentru care nu mai există șanse de recuperare), costurile fiscale depășesc sumele pe care băncile le pot încasa de la cumpărători, cu titlu de preț al portofoliului de creanțe bancare. În contextul „curățării” semnificative a bilanțurilor băncilor din România prin vânzarea creanțelor neperformante în volume ridicate din ultimii ani, e de așteptat ca impactul acestor modificări legislative defavorabile să fie mai vizibil spre pe finalul anului 2019, pe măsura ce băncile vor acumula, în mod natural, noi volume de creanțe neperformante. În acest context, pentru a răspunde nevoilor clienților noștri care așteaptă cu mare interes un reviriment al pieței secundare a creditelor neperformante din România, am făcut echipă comună cu specialiști fiscali și contabili și am lucrat intens la structurarea și finisarea unor modele de business alternative modalității îndelung testate de implementare a acestor tranzacții în piață (și anume prin cesiune de creanță). În principiu, acestea pot fi personalizate în funcție de obiectivele de afaceri ale partenerilor și de componența și statusul legal al portofoliului și au în vedere efecte juridice și economice similare vânzărilor. Este un demers extrem de complex din punct de vedere tehnic și prezintă un grad ridicat de dificultate, având în vedere multitudinea de impedimente aduse de noile reglementări fiscale și de tendințele legislative preconizate. Așteptăm cu nerăbdare să asistăm în perioada următoare la primele proiecte implementate în baza noilor structuri”, detaliază Andreea Șerban.

  Echipa de Drept Bancar și Finanțări

Echipa de Drept Bancar și Finanțări a Reff și Asociații cuprinde în prezent șapte membri care lucrează exclusiv în proiecte din acest sector sub coordonarea partenerului Andrei Burz-Pînzaru care acționează și ca avocat coordonator Reff & Asociații.

Cu peste 20 ani de experiență în consultanță în domeniile Bănci, Piețe de Capital și Fuziuni și Achiziții, Andrei Burz-Pînzaru este Managing Partner Reff & Asociații, societatea de avocați membră Deloitte Legal în România și coordonatorul Deloitte Legal în Europa Centrală. Andrei este recomandat de către publicația internațională IFLR 1000 (2018 și 2019), precum și de către Chambers Global (2019) drept un avocat de top în ariile de practică drept societar și în practica de drept bancar și de piețe de capital. Domeniile cheie ale ariilor sale de expertiză includ dreptul bancar și piețele de capital, reglementări în sectorul serviciilor financiare, fuziuni și achiziții în sectorul serviciilor financiare, guvernanță corporativă și managementul riscului juridic. 

Alina Tihan, Senior Managing Associate, este un avocat specializat în finanțări, restructurări și refinanțări de împrumuturi, precum și în aspecte de piață de capital.

Pe multe dintre proiectele derulate de Reff și Asociații, cei doi profesioniști fac echipă. Astfel, dintre proiectele reprezentative în care s-au implicat Andrei Burz-Pînzaru și Alina Tihan în anul 2018 menționăm: asistarea unei bănci în refinanțarea unui împrumut de peste 6 milioane de euro; asistarea unui fond de investiții în contractarea unui împrumut de 50 milioane de euro pentru finanțarea achiziției unui centru comercial; asistarea unui fond de investiții în aspecte pentru restructurarea unui credit sindicalizat de aproximativ 38,8 milioane de euro pentru extinderea activității grupului România; asistarea fondului de investiții ARGO în preluarea Leumi Bank Romania pe parcursul întregului proces de achiziție (inclusiv pentru contractarea unei finanțări).

Andreea Șerban, Managing Associate, este un avocat specializat în tranzacțiile din sectorul serviciilor financiare - în special fuziuni și achiziții și proiecte privind transferul creanțelor bancare (în pachete mari sau în mod individual) - în proiecte din sectorul recuperării și administrării creanțelor bancare - externalizarea unei activități bancare, negocierea și încheierea contractelor aferente (SLAs) etc. - precum și în aspectele generale de reglementare și conformare aplicabile acestei industrii.

În ultimii 4 ani, Andreea a asistat investitori și bănci în tranzacții de referință cu credite neperformante de pe piața din România, în valoare cumulată de peste 6 miliarde de euro.

Dintre proiectele reprezentative din anul 2018 în care s-a implicat Andreea Șerban menționăm:coordonarea unei echipe de 13 avocați cu specializări diverse în asistarea Băncii Comerciale Intesa Sanpolo în preluarea activității Veneto Banca din România; asistarea Banca Transilvania în vânzarea în tranșe a unui portofoliu de creanțe neperformante garantate corporate și SME în valoare cumulată de peste 300 milioane de euro către companii din grupul EOS și B2Kapital; asistarea Patria Bank în vânzarea în tranșe unui portofoliu de creanţe neperformante (corporate, retail, SME, garantate și negarantate) în valoare nominală totală de 502 milioane de lei către societăți din grupul Kruk; asistarea fondului de investiții ARGO în preluarea Leumi Bank Romania, cu privire la conformarea pe parcursul întregului proces de achiziție cu aspectele de reglementare și în etapa aprobării preluării de către BNR; asistarea unui portofoliu diversificat de clienți cu privire la aspecte generale privind conformarea și reglementarea în sectorul serviciilor financiare, cu focus particular pe inovație și digitalizare (printre altele, asistarea uneia dintre cele mai mari bănci de investiții care oferă servicii bancare private (private banking) într-un exercițiu de extindere în Europa Centrală, prin analizarea legislației naționale în vederea identificării celei mai bune structuri juridice pentru a intra pe piața din România; structurarea unui joint venture în vederea furnizării de servicii de monedă electronică și servicii de plată în România).

Lorena Roșia, Senior Associate, este un avocat specializat în tranzacții cu credite neperformante, M&A în sectorul financiar bancar, aspecte de reglementare bancară, finanțări, restructurări și refinanțări de împrumuturi.

Dintre proiectele reprezentative din anul 2018 pot fi menționate: asistarea unui fond de investiții în contractarea unui împrumut de peste 50 milioane de euro pentru finanțarea achiziției unui centru comercial; asistarea Băncii Comerciale Intesa Sanpolo în preluarea activității Veneto Banca Sucursala București; asistarea Banca Transilvania în vânzarea în tranșe a unui portofoliu de creanțe neperformante garantate corporate și SME în valoare cumulată de peste 300 milioane de euro către companii din grupul EOS și B2Kapital; asistarea Patria Bank în vânzarea în tranșe unui portofoliu de creanţe neperformante garantate (corporate, retail, SME, garantate și negarantate) în valoare nominală totală de 502 milioane de lei către societăți din grupul Kruk; asistarea fondului de investiții ARGO în preluarea Leumi Bank Romania, cu privire la conformarea pe parcursul întregului proces de achiziție cu aspectele de reglementare și în etapa aprobării preluării de către BNR.

Roxana Bratosin, Associate,  este un avocat specializat în aspecte de piață de capital, asigurări și aspecte de conformare și reglementare în sectorul serviciilor financiare.

Diana Rotaru, Associate, este un avocat specializat în finanțări, restructurări și refinanțări de împrumuturi, protecția consumatorilor în industria financiar bancară.

Din echipă fac parte și Dănuț Arion și Fabian Crețu, Associate Reff și Asociații.