Societăţile vor putea reduce termenele de convocare a adunării generale a acţionarilor, în caz de urgenţă (proiect)

Termenele de convocare a adunării generale acţionarilor vor putea fi reduse, în caz de urgenţă, fără a putea fi mai mici de jumătate din termenele prevăzute de Legea societăţilor nr.31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, conform unui proiect de Ordonanţă publicat pe site-ul Ministerului Justiţiei.

Documentul prevede că, pe durata stării de urgenţă, societăţile reglementate de Legea societăţilor nr.31/1990 pot convoca adunarea generală a acţionarilor / asociaţilor fie prin modalităţile prevăzute de lege, fie prin orice mijloace de comunicare la distanţă, care asigură transmiterea textului, cu condiţia ca fiecare acţionar/asociat să comunice/să fi comunicat în scris administratorilor/consiliului de administraţie/directoratului adresa poştală sau, după caz, cea de poştă electronică ori alte coordonate la care poate primi corespondenţa cu societatea.

Organul statutar care are competenţa de a convoca adunarea generală decide modalitatea de convocare - prin scrisoare recomandată, prin curier, prin scrisoare transmisă pe cale electronică, la care poate fi, fără a fi însă obligatoriu, ataşată sau logic asociată semnătură electronică extinsă, prin telefax ori prin alte mijloace de comunicare la distanţă care asigură transmiterea textului.

Informaţiile şi documentele vizând problemele înscrise pe ordinea de zi, inclusiv, dacă este cazul, situaţiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administraţie, respectiv raportul directoratului şi cel al consiliului de supraveghere, propunerea cu privire la distribuirea de dividende şi situaţia privind dividendele distribuite parţial în cursul anului fiscal se publică pe pagina de internet a societăţii, dacă aceasta dispune de o pagină de internet. În cazul în care societatea nu dispune de o pagină de internet, informaţiile şi documentele se transmit acţionarilor/asociaţilor prin poşta electronică. Dacă nu este posibilă transmiterea prin poştă electronică, la cerere, copii ale acestor documente vor fi transmise acţionarilor/asociaţilor prin poştă sau curier.

"În caz de urgenţă, dacă organul statutar care are competenţa de a convoca adunarea generală decide reducerea termenelor de convocare, termenul în care acţionarii/asociaţii pot propune puncte noi pe ordinea de zi şi termenul în care trebuie comunicată ordinea de zi completată se reduc în mod corespunzător. Pe durata stării de urgenţă, adunările generale ale acţionarilor/asociaţilor pot avea loc, chiar dacă actul constitutiv nu prevede sau interzice, prin corespondenţă sau prin mijloace electronice de comunicare directă la distanţă. Organul societăţii care are competenţa de a convoca adunarea generală va alege una dintre modalităţile de desfăşurare prevăzute sau o combinaţie a acestora. Acesta are obligaţia de a indica în convocator toate informaţiile referitoare la data şi ora adunării, forma de participare şi modul de desfăşurare a adunării generale şi de acces a acţionarilor/asociaţilor la aceasta, precum şi modalităţile de exercitare a dreptului de vot", se menţionează în proiect.

Acţionarii/asociaţii îşi comunică votul prin corespondenţă până la data ţinerii sedinţei, în modalităţile indicate în convocator, şi anume, prin scrisoare recomandată, prin scrisoare transmisă pe cale electronică, având încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică extinsă sau prin scrisoare semnată şi scanată şi transmisă prin mijloace electronice ori prin orice alt mijloc de comunicare la distanţă care asigură transmiterea textului. În ultimele două cazuri, în scop de arhivare, originalul scrisorii va fi depus la sediul societăţii în termen de 5 zile de la încetarea stării de urgenţă.

Adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor poate fi ţinută prin mijloace electronice de comunicare directă la distanţă, precum teleconferinţa sau videoconferinţa, cu respectarea caracterului secret al votului, dacă este cazul, şi a dreptului de exercitare a votului prin corespondenţă. Mijloacele electronice de comunicare la distanţă trebuie să îndeplinească condiţiile tehnice necesare pentru a permite compatibilitatea cu un număr cât mai mare de sisteme de operare; identificarea participanţilor şi participarea efectivă a acestora la şedinţă; transmisiunea în timp real a adunării generale, înregistrarea şi arhivarea acesteia; comunicarea bidirecţională în timp real, astfel încât acţionarii/asociaţii să se poată adresa de la distanţă adunării generale; exprimarea votului în cursul adunării generale şi înregistrarea acestuia; verificarea ulterioară a modului în care s-a votat în adunare.

"Măsurile descrise au ca scop crearea cadrului legal care, în contextul stării de urgenţă, ce implică restricţii de circulaţie şi reguli de distanţare socială, să asigure derularea procesului decizional în cadrul societăţilor, fără de care nu este posibilă continuarea activităţii acestora. Sunt create, astfel, instrumente care permit adoptarea hotărârilor generale ale asociaţilor/acţionarilor prin corespondenţă şi mijloace electronice de comunicare directă la distanţă, chiar dacă în actul constitutiv nu se prevede această posibilitate. Se propune folosirea tehnicii moderne de comunicare ce asigură transmisiunea în timp real şi comunicarea bidirecţională în timp real, astfel încât acţionarii/asociaţii să se poată adresa de la distanţă adunării generale, să participe, în mod efectiv, la dezbaterea fiecărui punct pe ordinea de zi, să îşi exprime votul şi să poată verifica ulterior modul în care s-a votat în adunare", se menţionează în nota de fundamentare.

Având în vedere, totuşi, dificultăţile pe care unele societăţi le pot întâmpina în organizarea adunării generale în această perioadă, proiectul propune prelungirea termenului de întrunire a adunării generale de aprobare a situaţiilor financiare aferente exerciţiului financiar 2019, pentru a acorda societăţilor posibilitatea convocării şi întrunirii adunării generale a acţionarilor/asociaţilor în modalităţile ce se au în vedere prin această nouă reglementare. Corelativ, pe durata prelungirii acordate, consiliul de administraţie, respectiv directoratul nu este ţinut de obligaţia de convocare a adunării generale, prevăzută de art. 15324 din Legea societăţilor, articol care obligă la întrunirea organului statutar in cazul în care în urma unor pierderi, stabilite prin situaţiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societăţii, determinat ca diferenţă între totalul activelor şi totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, pentru a decide dacă societatea trebuie să fie dizolvată.